东航物流:东航物流独立董事包季鸣2023年度述职报告

【摘要】东方航空物流股份有限公司独立董事包季鸣2023年度述职报告作为东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律...

        东方航空物流股份有限公司

    独立董事包季鸣 2023 年度述职报告

  作为东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的要求，在2023 年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议。本人积极关注航空物流行业、资本市场动态，及时了解国内监管规则变化，深入参与公司调研，关注公司发展情况，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。2023 年度本人与公司经营管理层、业务单位和职能部门进行广泛交流，结合自身专长和履职经验，对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，依法维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

  包季鸣先生，曾任上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长；上海教育委员会科技处副处长；复旦大学管理学院培训部副主任、管理学院院长助理、复旦发展研究院研究员/秘书长、讲师、副教授、硕士研究生导师。具有独立董事任职资格，2018 年 12 月起任本公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  报告期内，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职。除独立董事津贴外，本人没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

  2023 年度，本人勤勉履职，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审阅会议材料，了解议案的相关情况；审慎审议各项议题，客观发表独立意见。

  本报告期内，本人实际出席股东大会 1 次，董事会 11 次。会前，认
真研读待审议案，及时向公司了解议案背景资料，与公司管理层保持了充分沟通，积极通过事前沟通会等形式对董事会议案进行充分讨论；会上，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，发表意见建议 4 项，审慎行使表决权，对 78 项董事会议题均投赞成票，没有弃权和反对的情形；会后，督促跟进董事会决议及授权事项的落实情况，2023 年听取董事会决议和授权总经理决策事项执行情况报告 2 次。

  2023 年度，作为董事会提名委员会的委员出席会议 3 次，审议提名
董事会非独立董事候选人等议案 3 项；作为董事会薪酬与考核委员会的委员出席会议 3 次，审议公司人工成本的使用情况及人工成本预算、高管薪酬考核等议案 4 项。

  2023 年 12 月 28 日，根据中国证监会和上海证券交易所的最新监管
要求，结合公司实际情况，公司董事会审议通过了修订《独立董事工作制度》的议案，明确了独立董事会专门会议的议事规则。报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

  （二）与内审机构和会计师事务所沟通的情况

  本人在公司年报编制过程中发挥了重要的监督审核职能。在 2022 年度报告年审会计师进场前，本人听取了公司关于 2022 年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于 2023 年度财务报告的审计计划，对公司财务负责人及年审会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅，并与公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通。在无公司相关人员参与的情况下，与公司年审会计师亦进行了独立沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在问题。


  （三）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人参加公司 2023 年第三季度业绩说明会，与中小股东
沟通，了解中小股东的意见和诉求，切实保护中小股东的权益；同时，公司董办设立投资者关系岗位，负责与中小股东沟通，并及时将相关信息传达给独立董事，建立了有效的信息流通渠道。

  （四）调研考察及参加培训情况

  2023 年度，为更好地履行职责，本人参与公司专题调研 2 次，主题
针对性强，涉及东航物流西北临空产业园项目、西安分公司及中货航西安营业部经营及风险管控情况、涉外合规管理、“十四五”规划中期调整、公司安全工作情况等事项，本人结合专业特长，具体围绕未来发展规划、运营管理等问题提出了指导性的意见和建议。此外，本人积极参加上海证监局、上海证券交易所等监管机构组织的培训，掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。

    （五）现场工作情况

  2023 年度，本人按规定出席了股东大会、董事会及相关专门委员会会议，听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通；积极参加公司调研活动，了解公司经营发展、战略规划、安全运行等情况，现场工作时间不少于 15 天。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人重点关注公司的关联交易、聘任会计师事务所、董事高管选聘及定期报告等事项，从有利于公司发展、把握机遇，维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性做出独立客观判断。具体情况如下：

  （一） 应当披露的关联交易

  2023年度，本人审议了关于预计 2024年度日常关联交易额度的议案。公司与关联方之间发生的关联交易是因公司正常业务经营需要而发生的，能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现合作共赢；关联交易各方遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。


  （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  本人对公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

  （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

  （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年三季度报告》，真实准确完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
  报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业稳步建立内部控制规范体系，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  （五） 聘任会计师事务所

  公司 2022 年度股东大会审议通过了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案，本人认为该事务所出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。

  （六） 董事、高级管理人员变动情况

  2023 年度，公司董事辞任、提名、选举，高管辞任及聘任均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  （七） 财务负责人变动情况

  2023 年度，公司财务负责人的辞任及代行财务总监的聘任均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    （八） 高级管理人员经营业绩考核指标情况

  公司严格按照相关规定制定了 2023 年度经营业绩考核指标并调整了2022-2024 年的任期经营业绩考核指标，未有违反公司制度的情况。

  除上述事项外，本人还对公司对外担保、利润分配等情况发表了独立意见。

    四、总体评价和建议

  2023 年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规和《公司章程》的要求，独立、诚信、勤勉地履行职责，认真研究议案背景材料，积极参与讨论，针对潜在风险提出意见和建议，同时注重自身职业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求。在此感谢公司一直以来积极为独立董事开展各项工作创造的便利条件，使本人充分掌握公司经营情况，更好发挥自身职能，共同促进公司治理水平不断提高。

  2024 年，本人将继续依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，诚实守信、认真工作、勤勉尽责，对公司战略规划、经营决策、风险控制等方面提出专业性建议，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
                              东方航空物流股份有限公司独立董事
                                                        包季鸣
                                              2024 年 4 月 23 日