得利斯:中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”...

            中信建投证券股份有限公司

        关于山东得利斯食品股份有限公司使用

            闲置募集资金进行现金管理及

    募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对得利斯使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项进行了专项核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173 号）核准，核准山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 150,600,000 股新股。本次非公开发行实际发行数量 133,315,290 股，发行价格为人民币 7.39 元/股，募集资金总额为人民币 985,199,993.10 元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计8,141,698.54 元后，实际募集资金净额为人民币 977,058,294.56 元。前述募集资
金已于 2022 年 1 月 24 日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集
资金到位情况进行验证并出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）13,331.529 万股后实收股本的验资报告》（文号：大华验字[2022]000057）。

    公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

  司《募集资金管理制度》要求对募集资金采取专户存储管理。

      二、募集资金投资项目基本情况

      公司本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用

  于投资以下项目：

                                                                        单位：万元

序号              项目名称                实施主体    项目总投资  拟投入募集资金

 1  200 万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目  咸阳得利斯*      39,634.10        39,000.00

 2  得利斯 10 万吨/年肉制品加工项目          得利斯        32,847.51        32,000.00

 3  得利斯国内市场营销网络体系建设项目    得利斯        17,722.19        17,000.00

 4  补充流动资金                          得利斯        10,520.00        9,705.83

                合  计                        -          100,723.80        97,705.83

      *注：咸阳得利斯为公司全资孙公司咸阳得利斯食品有限公司

      截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 48,802.25 万元。

      三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

      1、使用闲置募集进行现金管理的合理性及必要性

      由于募投项目建设需要一定周期，根据建设进度，后续按计划暂未投入使用

  的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在确保不

  影响募投项目正常实施和资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，公司拟使

  用闲置募集资金进行现金管理，增加投资收益，实现闲置现金的保值增值，为公

  司和股东创造投资回报。

      2、闲置募集资金进行现金管理的金额及期限

      闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 3 亿元，自公司董事会审议通

  过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度

  内滚动使用。

      3、投资品种

      为严格控制资金使用风险，本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、
  有保本约定、投资期限不超过 12 个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、

定期存款、大额存单等）。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

    上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    4、关联关系

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    5、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时披露公司以募集资金进行现金管理的具体情况。

    四、本次将募集资金存款余额以协定存款方式存放的基本情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为提高资金效益、增加存款收益、保护投资者权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，将公司募集资金余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。

    公司将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。

    五、投资风险及风险控制措施


    1、投资风险

    （1）尽管公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，但不排除受到市场波动的影响，而导致投资收益未达预期的风险；
    （2）相关工作人员的操作风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。

    （2）公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取保全措施，控制投资风险。
    （3）公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

    （4）董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    六、对公司的影响

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放，是在确保公司募投项目所需资金正常使用的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和公司业务的正常开展，能够有效提高资金使用效率，并获得一定的投资收益。

    七、公司董事会、独立董事、监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司使用不超过人民币 3 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超
过 12 个月；同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，将募集资金余额以协定存款的方式存放。

    2、独立董事意见

    本次公司使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放，有利于公司提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途情形。董事会审议决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，未损害公司股东的利益。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放事项。

    3、监事会意见

    公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常实施并保障资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，并将募集资金余额以协定存款方式存放，有利于提高公司资金使用效率，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理并将募集资金余额以协定存款方式存放。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：得利斯使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，中信建投证券同意得利斯上述使用闲置募集资金进行现金管理及募集
资金余额以协定存款方式存放的事项。（以下无正文）