甘咨询:国泰君安关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）向特定对象发行股票的...

              国泰君安证券股份有限公司

          关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

          2024年度日常关联交易预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司子公司2024年度拟向关联方甘肃陇菀物产有限公司（以下简称“陇菀公司”）租赁房屋，预计总金额不超过230万元。2023年与本次预计涉及的关联方公司发生的同类交易合计金额为214.87万元。

    2024年4月22日公司召开第八届董事会第三次会议，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事符磊先生回避表决本议案。该议案无需提交股东大会审议。

    （二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

                                                                  单位：万元

 关联交易  关联人    关联交易  定价原则  预计金额  截至披露日  上年发生
  类别                  内容                            已发生金额    金额

 接受关联人  陇菀公司  房屋租赁  市场价格或    230.00        0.00      214.87
 提供的服务                        参照成本

                    合计                        230.00        0.00      214.87

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                  单位：万元


                                                    实际发生  实际发生额

关联交易类  关联人  关联交易内  实际发  预计金额  额占同类  与预计金额  披露日期及索引
  别                    容      生金额            业务比例  差异（%）

                                                    （％）

            甘肃省国

            有资产投  房屋租赁及  308.26    340.00    54.31      -9.34

            资集团有  其他服务                                            详见公司在巨潮
接受关联人  限公司                                                          资讯网披露的
提供的服务  兰州兰电                                                        《2023 年度日常
            物业管理  物业服务    44.44    60.00      7.83      -25.93    关联交易预计公
            有限公司                                                          告》（公告编

            陇菀公司  房屋租赁                                            号：2023-036）
                                  214.87    230.00    37.86      -6.58

            合计                567.57    630.00    100.00      -9.91

公司董事会对日常关联交易实际发生                          不适用

  情况与预计存在较大差异的说明

公司独立董事对日常关联交易实际发                          不适用

 生情况与预计存在较大差异的说明

          二、关联人基本情况和关联关系

          （一）关联人基本情况

      公司名称          甘肃陇菀物产有限公司

      统一社会信用代码  91620000MA72YXQ613

      注册地址          甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800号 22楼

      法定代表人        马灵会

      企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      注册资本          1000 万人民币

                        建筑材料、五金交电、工程机械设备及配件、水泵及配件的批发与

      经营范围          零售；房屋、场地租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相

                        关部门批准后方可开展经营活动）***

      股权结构          公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司持有其 100%股权

          （二）与上市公司的关联关系

          公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司持有陇菀公司100%股权。

      该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关

      联法人情形。

          （三）履约能力分析

          上述关联人依法存续经营，以往交易均能正常履约，具有良好的履约能力，


    三、关联交易主要内容

    上述关联交易涉及的业务属于公司正常经营所需要，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方之间接受服务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的经营所需。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2024年4月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事符磊先生回避表决。公司董事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

    （二）监事会审议情况

    公司于2024年4月22日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，是公司正常业务发展及生产经营所需，是合理和必要的。上述关联交易的定价以市场公允价格为依据，公平、公正、公开，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。

    （三）独立董事意见


    公司独立董事认为：公司2024年度关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。公司2024年度日常关联交易预计是在2023年度关联交易的基础上做出的，是公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司2024年度预计发生的日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                          韩 宇                  董 帅

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                      2024 年 4 月  日