星徽股份:2023年财务报表审计报告

【摘要】广东星徽精密制造股份有限公司2023年度财务报表附注(除特别说明外，金额单位为人民币元)一、公司的基本情况（一）公司简介公司名称：广东星徽精密制造股份有限公司注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三营业期限：自1994年...

              广东星徽精密制造股份有限公司

                  2023 年度财务报表附注

                            (除特别说明外，金额单位为人民币元)

    一、公司的基本情况

    （一）公司简介

    公司名称：广东星徽精密制造股份有限公司

    注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三

    营业期限：自 1994 年 11 月 11 日至长期

    股本：人民币 470,609,663.00 元

    法定代表人：谢晓华

    （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务

    公司行业性质：金属制品业、零售业

    公司经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；采购代理服务；电子产品销售；日用百货销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    实际从事的主要经营活动：精密五金行业主要从事精密金属连接件的研发、生产、销售；跨境电商行业主要从事智能小家电类、电脑手机周边类、电源类、家私类等消费电子产品的跨境电商销售。

    （三）公司历史沿革

    广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系广东星徽金属制品
有限公司，成立于 1994 年 11 月 11 日。

    根据 2010 年 11 月 9 日召开股东会决议和发起人协议，公司申请由有限公司整体变更为股份有限
公司。2010 年 12 月 22 日，公司在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成工商注册登记手续，变更后
股本为 5,000.00 万元。2011 年 1 月 8 日召开股东会决议增加注册资本 1,200.00 万元，变更后公司股本
增至 6,200.00 万元。

    2015 年 3 月 24 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]961 号文《关于核准广东星徽精密制
造股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司分别于 2015 年 6 月 2 日采用网下配售方式向询价
对象公开发行人民币普通股（A 股）206.70 万股，于 2015 年 6 月 2 日采用网上定价方式公开发行人民
币普通股（A 股）1,860.30 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）2,067.00 万股，每股面值人民币
1 元，每股发行价格为人民币 10.20 元。此次公开发行增加股本 2,067.00 万元，发行后总股本 8,267.00
万元。

    2015 年 8 月 24 日，根据公司第二届董事会第二十次会议决议通过的《关于对<限制性股票激励计
划（草案）>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟授予的限制性股票
数量不超过 173.50 万股，其中首次授予数量不超过 154.50 万股，预留不超过 19 万股，首次授予的激
励对象总人数不超过 42 人。本次实际认购数量为 154.50 万股，实际授予对象共 42 人，共计增加注册
资本人民币 154.50 万元，变更后的股本为人民币 8,421.50 万元。

    2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会决议和经该次股东大会通过的修改后的章程规定，
公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 8,421.50 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15
股，转增股本总额为 12,632.25 万股，变更后的股本为人民币 21,053.75 万元。

    2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 122.875 万股，其中：注销离职人员黄锋、胡林的限制性股票小计 10 万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量 112.875万股，回购价格为 6.66 元/股，合计 122.875 万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为20,930.875 万元。

    2016 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为 11 人，拟授予的限制性股票数量为47.5 万股。因激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为 8 人，实际授予数量
44.5 万股。截至 2016 年 9 月 29 日止，公司已收到股权激励计划授予的 8 名激励对象以货币缴纳的出
资合计人民币 501.07 万元，其中计入股本 44.50 万元，计入资本公积 456.57 万元；公司变更后的股本
为人民币 20,975.375 万元。该事项业经瑞华会计师事务所审验，并于 2016 年 10 月 12 日出具了《验资
报告》（瑞华验字[2016]48100012 号）。


    2017 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 175.125 万股，其中：回购注销离职人员朱作凯等 10 人持有的尚未解锁限制性股票共计 70.75 万股，回购注销因业绩未达成第二期限制性股票数量 85.125 万股，回购注销因业绩未达成第一期预留限制性股票数量 19.25 万股，合计175.125 万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为 20,800.25 万元。

    公司于 2018 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意回购注销因业绩未达成第三期解锁条件的限制性
股票数量 113.50 万股，及因业绩未达成第二期解锁条件的预留限制性股票 19.25 万股，合计 132.75 万
股。第三期限制性股票回购价格为 6.605 元/股，第二期预留限制性股票回购价格为 11.205 元/股。上述
限制性股票回购减资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 8 月 22 日出具了瑞
华验字[2018]4823001 号验资报告验证。

    2018 年 11 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票回购减
少 132.75 万股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记证明》。注册资本及实收资本变更为 20,667.50 万元。

    公司于 2018 年 8 月 13 日召开的 2018 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2018】2048 号文）的核准，同意公司向孙才金发行 3,770.323 万股股份、向朱佳佳发行
514.903 万股股份、向 SunvalleyE-commerce（HK）Limited 发行 995,982 万股股份、向深圳市亿网众盈投
资管理合伙企业（有限合伙）发行 373.6948 万股股份、向深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）发行 373.6948 万股股份、向深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）发行 373.6948 万股股份、向深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 373.6948 万股股份、向遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）发行 474.97 股股份、向遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）发行 106.3596万股股份、向 DeltaeCommerceCo.,Limited 发行 1,125.511 万股股份、向新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）发行 362.2083 万股股份、向佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）发行 145.0548 万股股份、向深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）发行361.0584 万股股份、向珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）发行 271.4009 万股股份、向前海股权投资基金（有限合伙）发行 300.8828 万股股份、向深圳宝丰一号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）发行 3,008,804 股股份、向宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）发行 236.4012 万股股份、向珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）发行 136.2579 万股股份、向民生通海投资有限公司发行 153.9579 万股股份、向共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）发行 78.8093 万股股份、向中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）发行 78.8016 万股股份、向共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）发行 78.8016 万股股份、向上海汰懿企业管理中心（有限合伙）发行 71.9635 万股股份、向深圳市易冲无线科技有限公司发行 39.4003 万股股份、向深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）发行 32.8366 万股股份，合计发行 11,131,5433 万股股份购买上述交易对象合计持有的深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称：泽宝技术）10‍0‍%股权。本次发行成功后，公司增加注册资本人民币 11,131,5433 万元，变更后注册资本为人民币 31,799.0433 万
元。根据 2018 年 12 月 28 日深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》(21802548226 号)，泽
宝技术已完成将星徽精密登记为持股10‍0‍%股东的工商手续，星徽精密已合法取得泽宝技术10‍0‍%股权。
2018 年 12 月 31 日签订的交易双方签订交割协议，公司已实质上取得泽宝技术的控制权，星徽精密向
上述交易对象即孙才金、朱佳佳等 27 名泽宝技术股东发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续，
尚未向工商商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续。截至 2018 年 12 月 31 日，
星徽精密已收到孙金才、朱佳佳等 27 名泽宝技术股东缴纳的新增注册资本 11,131.5433 万元，孙金才、朱佳佳等 27 名泽宝技术股东以其拥有的泽宝技术合计 10‍0‍%的股权出资，星徽精密的注册资本变为
31,799.0433 万元，以上变更事项业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2018 年 12 月 31 日
出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]48230001 号)。

    公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第二十次会议、2018 年 7 月 17 日召开的第三届董
事会第二十一次会议、2018 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议、2018 年 8 月 13 日召开
的 2018 年第三次临时股东大会、2018 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第二十七次会议决议，并经中
国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2018】2048 号文）的核准，公司通过非公开发行股份募集配套资金不超过 76,781.65 万元。本次新增股本为募集本次发行股份购买资产的配套资金而发行的股份。根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程，公司向珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金分别发行股份 878.2