立昂微:立昂微2023年度独立董事述职报告(张旭明)

【摘要】杭州立昂微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责...

                    杭州立昂微电子股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

    作为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立性情况

    张旭明，男，1966 年出生，博士研究生学历，国务院特殊津贴专家，高级会计师，教授级
高级工程师。拥有在中国电子信息产业部门丰富的管理经验。现任北京鸿山泰投资有限公司执行董事、经理。

    本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，已将自查情况报告提交公司董事会。
    二、2023 年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

          姓名    应参加董  亲自出席  委托出席  缺 席  是否连 续两次  出席股东

                  事会次数    次数      次数    次数  未亲自参加会议  大会次数

      张旭明    11      11        0      0        否          1

    2023 年公司共召开了 11 次董事会会议（其中 1 次现场会议，8 次通讯表决会议,2 次现场
结合通讯表决会议），本人均亲自出席会议。本着勤勉务实和诚信负责的原则，在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备并积极参与讨论，提出合理化建议。报告期内，公司各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人均投赞成票。

    （二）报告期内参与专门委员会情况

    公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略委员会、ESG 委员会，本
人在薪酬与考核委员会、ESG 委员会担任召集人，并在审计委员会、提名委员会、战略委员会中担任委员。在各个专门委员会的日常工作中，本人均认真履行了职责，根据各专门委员会工作细则的有关规定，对有关审议事项进行了审查，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公

    （三）现场工作及公司配合情况

    报告期内，本人积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况、财务情况、业务发展和投资项目进度情况。在公司各期定期报告编制和披露过程中，加强对公司的了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了应有的指导和监督作用。公司董事会与管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期提供公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了应有的支持。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年度报告审计工作期间，本人认真参与年报审计工作，做好公司内外部审计及会计
师事务所的监督、沟通与核查，与会计师事务所通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司 2023 年度报告的真实、准确、完整。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东大会与中小股东进行沟通，本人欢迎股东提出问题和建议，促进公司更好地回应中小股东关切，搭建公司与投资者沟通的桥梁。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

    报告期内，本人作为公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对下列事项进行了审核，事先同意提交董事会审议并发表了独立意见：

    1.使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资以实施募投项目暨关联交易：本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    2.公司 2022 年度日常关联交易的执行情况及 2023 年度日常关联交易预计：公司 2022 年
度实际发生的日常关联交易及预计 2023 年日常关联交易是公司日常生产经营过程中销售商品、接受劳务、提供劳务所需，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    3. 向控股子公司增资暨关联交易：本次对控股子公司增资为满足立昂东芯对营运资金需
求，更好地推动立昂东芯的技术发展。本次公司对立昂东芯的增资可满足其对于建设发展及产品研发对资金的需求，符合公司的战略发展方向。本次增资的关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况。

    本人认为：公司严格按照相关规定披露定期报告，披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。公司建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。

    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
    报告期内公司曾计划根据实际使用情况将半导体硅片专用生产设备的折旧年限由 10 年变
更为 20 年，后基于谨慎性原则决定维持原 10 年折旧期限不变。本人认为公司基于谨慎性原则，决定维持现有半导体硅片专用生产设备的折旧年限 10 年不变较为审慎。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，公司独立董事宋寒斌先生因任职期限满 6 年的原因申请辞去独立董事职务，公
司于 2023 年 4 月 21 日召开董事会补选王鸿祥先生担任独立董事；公司根据生产经营的需要，
于同日聘任田达晰先生、凤坤先生担任公司副总经理职务。

    本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历等材料进行审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬

    报告期内，公司董事会薪酬委员会按照《公司董事会薪酬委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司所披露的报酬与实际发放情况相符。


    （七）其他关注事项

    1.对外担保及资金占用情况

    本人作为独立董事，认为本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。公司严格遵守相关法律法规的有关规定，在报告期内公司未向股东、实际控制人及关联方、以及任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    2.募集资金的使用情况

    公司 2023 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管
理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

    3.现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，本人认为公司 2022 年度利润分配预案的议案综合考虑了公司的经营发展需要、盈利水平和资金需求以及股东回报的合理需求，让全体股东分享到公司成长的经营成果。符合法律法规以及中国证监会的相关规定，有利于保护中小投资者的利益。
    4.报告期内未发现公司及股东发生违反承诺履行的情况。

    四、总体评价和建议

    2023 年本人作为公司独立董事，认真勤勉地行使了独立董事的各项权利，利用自己的专
业知识和工作经验，为董事会提供建设性的意见与建议，同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，对公司的经营状况、重大事项等情况进行充分了解，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。

    2024 年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对
公司日常运营状况的关注，为公司的规范运作和发展提出更多有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

    特此报告