精研科技:关于常州瑞点精密科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告

【摘要】证券代码：300709证券简称：精研科技公告编号：2024-022江苏精研科技股份有限公司关于常州瑞点精密科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没...

证券代码：300709        证券简称：精研科技        公告编号：2024-022

                江苏精研科技股份有限公司

              关于常州瑞点精密科技有限公司

        2023 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于常州瑞点精密科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、公司收购常州瑞点精密科技有限公司的基本情况

  1、2021 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第三次会议，关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决，审议通过了《关于拟签订股权收购框架协议暨关联交易的议案》，公司拟与常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”、“常州瑞点”）及其股东王明喜、金文英、黄逸超、徐天敏、PARKHYUNGDON、金文慧、游明东、刘惠芬、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于常州瑞点精密科技有限公司之收购框架协议》，公司拟以现金方式收购瑞点精密 100%的股权（最终以正式交易协议的约定为准）。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签订股权收购框架协议暨关联交易的公告》。

  2、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第四次会议，关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决，审议通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金 22,500 万元人民币收购瑞点精密 100%股权。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详
见公司于 2021 年 12 月 9 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。

  3、2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，关联股东
王明喜先生、黄逸超女士、游明东先生、常州创研投资咨询有限公司回避表决，审议通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年第五次临时股东大会决议公告》。

  4、2021 年 12 月 29 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》，公司与瑞点精密的股东王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）、徐天敏、PARKHYUNGDON、金文慧、游明东、刘惠芬共同签署完成了《股权转让协议》。

  5、2022 年 1 月 19 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》，公司接到通知，瑞点精密已在常州市行政审批局办理完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。

    二、业绩承诺情况及补偿方式

  （一）业绩承诺

  公司与王明喜、金文英、黄逸超、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）同意，就常州瑞点进行三年（2021-2023 年）的业绩对赌，转让方承诺，2021-2023 年度常州瑞点经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下：

  1、2021 年度公司业绩目标为 1,400 万元人民币；

  2、2022 年度业绩目标为 2,100 万元人民币；

  3、2023 年度业绩目标为 3,000 万元人民币。

  上述业绩目标是指常州瑞点当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，受让方将聘请合格会计师事务所对常州瑞点在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报
告》，《专项审计报告》中常州瑞点的财务报表编制应按照届时受让方执行的有效的企业会计准则及适用的其他法律法规的规定。常州瑞点在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。

  （二）补偿方式

  若常州瑞点业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应按持股比例向受让方予以现金补偿。转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承担连带责任，以交易款为限承担连带补偿责任。具体如下：

  1、若常州瑞点业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当年度承诺净利润的 80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。

  2、若业绩承诺期间的任一会计年度，常州瑞点当年实际净利润低于当年度承诺净利润的 80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒体披露后的 20 个工作日内，向受让方支付现金补偿。补偿金额按照如下方式计算：

  当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价。

  3、在业绩承诺期届满后，若常州瑞点业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期间各年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足 0 的，已补偿部分应予以冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：

  应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额

  转让方应在 2023 年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒体披露后的 20 个工作日内，一并向受让方支付 2023 年度单年度应补偿金额（如有）和补充补偿金额（如有）。

  转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承担连带责任。
    三、2023 年度业绩承诺的完成情况

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州瑞点精密科技有限
公司 2023 年度审计报告》（中兴华审字[2024]第 020236 号），2023 年度瑞点精
密合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为 13,261,283.98 元，瑞点精密2023 年度业绩承诺（业绩目标）为 3,000 万元，瑞点精密未实现业绩承诺。

    四、2023 年度业绩承诺未实现的原因

  瑞点精密 2023 年度经营业绩不及预期，主要受实际客观需求下滑导致检测试剂盒上下盖医疗精密塑胶件项目大幅减少，虽然汽车类及消费电子类精密塑胶件销售规模有所增长，但难以弥补精密塑胶医疗件业务萎缩带来的影响，瑞点精密整体利润水平不达预期。

    五、业绩补偿情况

  2021 至 2023年瑞点精密三年合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润合计为 54,933,635.79 元，三年累计业绩承诺为 6,500 万元，瑞点精密未实现业绩承诺，按照补偿金额计算公式：三年累计应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和—业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价—转让方已补偿金额，得出补偿金额为34,845,106.88 元。

  公司收购瑞点精密 100%股权的交易款为 22,500 万元，公司已向瑞点精密转
让方支付交易款 15,750 万元，剩余 6,750 万元尚未支付。根据《股权转让协议》中“若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，受让方有权在当期应支付的股权转让款中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部分，转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的股权转让款部分”约定，剩余尚未支付的 6,750 万元交易款直接扣除补偿金额 34,845,106.88 元后，公司尚需向转让方支付 32,654,893.12 元交易款。

    六、备查文件

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》。

  特此公告。

                                      江苏精研科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 23 日