科大讯飞:上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书二〇二三年十一月关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购...

              上海君澜律师事务所

                      关于

              科大讯飞股份有限公司

      2021 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项
                      之

                  法律意见书

                              二〇二三年十一月


                关于科大讯飞股份有限公司

            2021 年股票期权与限制性股票激励计划

    注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之

                        法律意见书

致：科大讯飞股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科大讯飞本次激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 本次注销的批准与授权

    2021 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<科大讯飞
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    2021 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<科大讯飞
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议案。

    2021年10月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    2023 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。


    2023 年 8 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    2023 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审
议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次注销的情况

    （一）本次注销部分股票期权的具体情况

    根据公司《激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，本次激励计划股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

    公司本次激励计划股票期权第一个行权期可行权股票期权数量共 50.49 万份，可
行权期限自 2022 年 11 月 4 日至 2023 年 11 月 3 日止。截至第一个行权期的可行权期
限届满之日，激励对象累计已行权 35.081 万份股票期权；尚有 26 名激励对象 15.409
万份股票期权未在行权有效期内行权完毕，该部分股票期权将由公司注销。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    公司本次激励计划的限制性股票激励对象中，有 84 人离职，已不再具备激励资
格，该 84 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 177，640 股由公司进行回购注销。

    （三）本次限制性股票回购注销的价格及资金来源


  根据《激励计划》的规定，本次以 26.28 元/股的价格进行回购。根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

  （四）本次注销的影响

  根据公司的相关文件说明，本次注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

  经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

    三、本次注销的信息披露

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第五次会议决议公告》《第六届监事会第五次会议决议公告》《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司 的财务 状况和 经营业 绩产生重 大影 响 ； 公 司 已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （以下无正文）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签章页）

    本法律意见书于 2023 年 11 月 29 日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：                                  经办律师：

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      党江舟                                              金 剑

                                                    ____________________
                                                            吕 正