精研科技:国浩律师(上海)事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F...

      国浩律师（上海）事务所

    关于江苏精研科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分已授予尚未归
  属的第二类限制性股票相关事项的

            法律意见书

                        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层  邮编：200041

                    23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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                              二〇二四年四月


                    目  录


释  义...... 2
第一节  引言...... 4
第二节  正文...... 6

  一、本次注销及作废相关事项的批准及授权 ...... 6

  二、本次注销的具体情况...... 6

  三、本次作废的具体情况...... 7

  四、结论意见 ...... 8
第三节  签署页...... 9

                    释  义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
精研科技、公司、本

                    指  江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
公司

《2021 年激励计划      《江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与
                    指

（草案）》              限制性股票激励计划（草案）》

《2021 年实施考核      《江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与
                    指

办法》                  限制性股票激励计划实施考核管理办法》

                        江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限
2021 年激励计划    指

                        制性股票激励计划

                        公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
                        量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票          指

                        达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
                        流通

                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权      指

                        价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象            指  按照激励计划规定，符合授予股票期权/限制性股票
                        条件的人员

授予日、授权日      指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必
                        须为股票交易日

行权价格            指  激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

深交所              指  深圳证券交易所

《公司章程》        指  《江苏精研科技股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》


《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
                        月修订）》

《自律监管指南第 1      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                    指

号》                    1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所                指  国浩律师（上海）事务所

本所律师            指  本所指派的经办律师

元                  指  如无特别说明，指人民币元


            国浩律师（上海）事务所

        关于江苏精研科技股份有限公司

 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股 票期权及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
          股票相关事项的法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，就公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉相关事项，出具本法律意见书。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

                  第一节  引言

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及作废相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

  （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  （五）本法律意见书仅就本次注销及作废相关事项依法发表法律意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （七）本法律意见书，仅供公司为本次注销及作废相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。


                  第二节  正文

    一、本次注销及作废相关事项的批准及授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次注销及作废相关事项已履行如下程序：

  （一）2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》。

  （二）2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次注销及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次注销的具体情况

  根据公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，公司决定注销不符合行权条件的 385,692 份期权，具体情况如下：

  根据《管理办法》和公司《2021 年激励计划（草案）》《2021 年实施考核办法》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第三个行权期业
绩考核目标为：2023 年营业收入不低于 38.87 亿元，或 2023 年净利润不低于
3.887 亿元。根据公司经审计的 2023 年年度报告，股票期权的第三个行权期业绩考核指标未达到行权条件，公司决定注销不符合行权条件的 385,692 份期权。
  （二）本次注销对公司的影响


  公司本次注销符合《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》的有关规定，不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  综上，本所律师认为，本次注销符合《公司法》《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次作废的具体情况

  根据公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本次作废的基本情况如下：

  （一）本次作废第二类限制性股票的情况

  根据《管理办法》和公司《2021 年激励计划（草案）》《2021 年实施考核办法》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次和预留授予的限制性股票第三个归属期业绩考核目标均为：2023 年营业收入不低于 38.87 亿元，或 2023年净利润不低于 3.887 亿元。根据公司经审计的 2023 年年度报告，首次和预留授予的限制性股票第三个归属期业绩考核指标未达到归属条件，公司决定作废2021 年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未归属的 350,256 股第二类限制性股票。本次作废后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中剩余已获授但尚未归属的第二类限制性股票为 0 股。

  （二）本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响

  公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》《2021 年实施考核办法》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  综上，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司