睿创微纳:关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：688002证券简称：睿创微纳公告编号：2024-028转债代码：118030转债简称：睿创转债烟台睿创微纳技术股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：688002      证券简称：睿创微纳        公告编号：2024-028
转债代码：118030      转债简称：睿创转债

        烟台睿创微纳技术股份有限公司

            关于修订公司章程的公告

      本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
  性承担法律责任。

    烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月

 22 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议 案》。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》 以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合现行 有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治 理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《烟台睿创微纳技 术股份有限公司章程》进行修订。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会 审议。

    具体修订内容如下：

    本次修订前的公司章程内容          本次修订后的公司章程内容

第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以以通过公开的集中交易方式，或者法  通过公开的集中交易方式，或者法律、律、行政法规和中国证监会认可的其  行政法规和中国证监会认可的其他方式
他方式进行。                      进行。

    公司因本章程第二十四条第一款      公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）  （三）项、第（五）项、第（六）项规项规定的情形收购本公司股份的，应  定的情形收购本公司股份的，应当通过
当通过公开的集中交易方式进行。    集中竞价交易方式、要约方式或中国证
                                  监会进行。公司采用要约方式回购股份
                                  的，参照《上市公司收购管理办法》关
                                  于要约收购的规定执行。

第二十六条 公司因本章程第二十四  第二十六条 公司因本章程第二十四条条第一款第（一）、（二）项的原因  第一款第（一）、（二）项的原因收购收购本公司股份的，应当经股东大会  本公司股份的，应当经股东大会决议；决议；公司依照本章程第二十四条第  公司依照本章程第二十四条第一款第
一款第（三）、（五）、（六）项规  （三）、（五）、（六）项规定的情形定的情形收购本公司股份的，可以依  收购本公司股份的，依照公司章程的规照公司章程的规定或者股东大会的授  定，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事  会议决议。

会会议决议。                      公司依照第二十四条第一款规定收购本
    公司依照第二十四条第一款规定 公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第情形的，应当自收购之日起 10 日内注 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6销；属于第（二）项、第（四）项情 个月内转让或者注销；属于第（三）、形的，应当在 6 个月内转让或者注销； （五）、（六）项规定收购本公司股份，属于第（三）、（五）、（六）项规 公司合计持有的本公司股份数不得超过定收购本公司股份，公司合计持有的 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在本公司股份数不得超过本公司已发行 3 年内按照依法披露的用途进行转让，未
股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或 按照披露用途转让的，应当在 3 年期限
注销。                            届满前注销。

                                      公司因本章程第二十四条第一款第
                                  （一）（三）（五）项规定的情形回购
                                  股份的，回购期限自董事会或者股东大
                                  会审议通过最终回购股份方案之日起不
                                  超过 12 个月。公司因本章程第二十四条
                                  第（六）项规定的情形回购股份的，回
                                  购期限自董事会或者股东大会审议通过
                                  最终回购股份方案之日起不超过3个月。

第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。      案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行      董事、监事的提名方式和程序如下：
表决时，根据本章程的规定或者股东      （一）非独立董事提名方式和程序
大会的决议，可以实行累积投票制。  董事会、单独或合并持有公司已发行股
    前款所称累积投票制是指股东大  份 3%以上的股东可以提名董事候选人，
会选举董事或者监事时，每一股份拥  提名人应在提名前征得被提名人同意，有与应选董事或者监事人数相同的表  并公布候选人的详细资料。候选人应在决权，股东拥有的表决权可以集中使  股东大会召开前作出书面承诺，同意接用。董事会应当向股东公告候选董事、 受提名，承诺公开披露的董事候选人的
监事的简历和基本情况。            资料真实、完整，并保证当选后切实履
                                  行董事职责。

                                      （二）独立董事的提名方式和程序

                                  董事会、监事会、单独或者合并持有公
                                  司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
                                  立董事候选人，并经股东大会选举决定。
                                  独立董事的提名人在提名前应当征得被
                                  提名人的同意，并公布候选人的详细资
                                  料。提名人应当充分了解被提名人职业、
                                  学历、职称、详细的工作经历、全部兼
                                  职、有无重大失信等不良记录等情况，
                                  并对其担任独立董事的资格和独立性发
                                  表意见，被提名人应当就其符合独立性
                                  和担任独立董事的其他条件做出公开声
                                  明。在选举的股东大会召开前，公司董
                                  事会应当按照规定披露上述内容。

                                  依法设立的投资者保护机构可以公开请
                                  求股东委托其代为行使提名独立董事的
                                  权利。

                                      （三）监事提名方式和程序

                                  监事会、单独或合并持有公司已发行股
                                  份 3%以上的股东可以提名由股东代表出
                                  任的监事候选人名单，提名人应在提名
                                  前征得被提名人同意，并公布候选人的
                                  详细资料。候选人应在股东大会召开前
                                  作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
                                  开披露的监事候选人的资料真实、完整，
                                  并保证当选后切实履行监事职责。监事
                                  候选人中由职工代表担任的，由公司职
                                  工代表大会提名，由职工实行民主选举
                                  产生。

                                      股东大会就选举董事、监事进行表
                                  决时，根据本章程的规定或者股东大会
                                  的决议，可以实行累积投票制。

                                      前款所称累积投票制是指股东大会
                                  选举董事或者监事时，每一股份拥有与
                                  应选董事或者监事人数相同的表决权，
                                  股东拥有的表决权可以集中使用。董事
                                  会应当向股东公告候选董事、监事的简
                                  历和基本情况。

第一百零七条  董事会行使下列职  第一百零七条  董事会行使下列职权：
权：                              ……

……                                  公司董事会设立审计委员会、战略
    公司董事会设立审计委员会、战  委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
略委员会、提名委员会、薪酬与考核  会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会。专门委员会对董事会负责，  章程和董事会授权履行职责，提案应当依照本章程和董事会授权履行职责，  提交董事会审议决定。专门委员会成员
提案应当提交董事会审议决定。专门  全部由董事组成，其中审计委员会、提委员会成员全部由董事组成，其中审  名委员会、薪酬与考核委员会中独立董计委员会、提名委员会、薪酬与考核  事占多数并担任召集人，审计委员会的委员会中独立董事占多数并担任召集  成员应当为不在公司担任高级管理人员人，审计委员会的召集人为会计专业  的董事且召集人为会计专业人士。董事人士。董事会负