睿创微纳:中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”...

            中信证券股份有限公司

      关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

    增加募投项目实施主体以及使用募集资金
 向全资子公司提供借款用于募投项目的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749 号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券
发行数量为 1,564.69 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 156,469.00
万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 989.94 万元后，募集资金净额为 155,479.06 万元。上述募集资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称          项目投资总额  拟使用募集资金  实施主体

  1  红外热成像整机项目              110,000.00        75,409.06      -

  1.1  艾睿光电红外热成像整机项目      80,000.00        61,909.06  艾睿光电

  1.2  合肥英睿红外热成像终端产品      30,000.00        13,500.00  合肥英睿

      项目

  2  智能光电传感器研发中试平台      90,000.00        40,000.00  齐新半导体

  3  补充流动资金                    41,060.02        41,059.94  睿创微纳

              合计                    241,060.02      156,469.00      -

    二、本次新增项目实施主体并开立专户的情况

  公司募投项目之“艾睿光电红外热成像整机项目”原计划实施主体为艾睿光电，为满足募投项目实际开展需要，发挥睿创微纳（广州）技术有限公司（以下简称“睿创广州”）的地域优势和营销优势，公司将新增实施主体睿创广州，与艾睿光电共同实施募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”。

  上述调整前后，“艾睿光电红外热成像整机项目”的实施主体如下：

              项目名称                  调整前后          实施主体

                                          调整前            艾睿光电

      艾睿光电红外热成像整机项目                            艾睿光电

                                          调整后            睿创广州

  该项目新增实施主体后，睿创广州将开立募集资金专项账户，并与公司、银行、保荐人签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

    三、本次新增项目实施主体并开立专户的原因及影响

  “艾睿光电红外热成像整机项目”主要建设内容包括：非制冷红外民品系列整机生产线建设和制冷系列机芯及整机产品研发及生产。根据艾睿光电与睿创广州的业务分工，艾睿光电负责非制冷红外焦平面探测器、部分模组和整机产品，以及制冷系列机芯及整机产品研发及生产，睿创广州完成车载红外模组和整机产品的生产及销售，因此新增睿创广州为该募投项目的实施主体。

  本次事项是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    四、向全资子公司提供借款的计划

    （一）本次提供借款的基本情况

  本次募投项目实施主体涉及公司全资子公司，公司将采用借款方式向该募投项目涉及的全资子公司睿创广州提供所需资金，借款额度不超过 20,000 万元，借款期限为 2 年。在不影响募投项目建设的情况下，在借款期限内也可提前偿还。

  公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款直接由公司募集资金专户划至睿创广州募集资金专户，并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），计算借款利息。

    （二）公司提供借款对象的基本情况

    （1）公司名称：睿创微纳（广州）技术有限公司

    （2）类型：有限责任公司（法人独资）

    （3）法定代表人：马宏

    （4）注册资本：10,000 万元人民币

    （5）成立日期：2021 年 11 月 01 日

    （6）注册地址：广州市南沙区珠江管理区发展路一巷 3 号二层 291 房（仅
限办公）

    （7）经营范围：通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件研发；新能源汽车生产测试设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路制造；电子元器件制造；电子元器件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；集成电路芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械生产

    （8）股权结构：公司持有 100%的股权

  （9）主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 1,067.48 万元，总
负债为 100.91 万元；营业收入为 0 万元，净利润为-17.01 万元。上述数据经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （三）本次向全资子公司提供借款用于募投项目的影响

  本次向全资子公司提供借款用于募投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快本募投项目的实施进度，符合募集资金使用管理规定，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

    （四）本次向全资子公司提供借款后的管理措施

  为规范募集资金管理，保证募集资金安全，睿创广州将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐人签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将监督睿创广州按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

    五、履行的决策程序及意见

    （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于增加募
投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”新增全资子公司睿创广州作为实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金向睿创广州提供借款用于实施募投项目。

    （二）监事会意见

  2024 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加
募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，监事会认为：本次增加全资子公司睿创广州作为募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体并开立专项账户事项，是基于满足募投项目的实际开展需要，充分利用睿创广州的地域优势和营销优势，有助于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向及内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；本次使用募集资金向睿创广州提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用安排，保障募投项目的顺利实施。不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。综上，同意增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。

    六、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：睿创微纳增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定。保荐人对公司本次增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

                      刘芮辰                  安  楠

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年  月    日