睿创微纳:独立董事2023年度述职报告(张力上)

【摘要】烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张力上）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法...

            烟台睿创微纳技术股份有限公司

        独立董事2023年度述职报告（张力上）

  作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关要求，独立、勤勉履职，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会相关议案，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  张力上，男，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民革成员，
毕业于西南财经大学会计学专业，硕士学历。西南财经大学会计学院会计学专业教授，历任会计学院会计系主任、会计学院教授委员会主席。2002 年获教育部颁发:全国普通高等学校优秀教材二等奖；2010 年获四川省人民政府颁发：四川省优秀教学成果二等奖；2006 年获四川省委宣传部与省教育厅颁发：省大专中学生文化科技三下乡实践活动优秀指导老师。主编参编著作：股份公司会计、上市公司信息披露与分析、成本会计、会计学等 20 多部；在“财经科学”
等知名专业期刊发表论文 20 多篇。2022 年 10 月至今，任睿创微纳独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  本人在公司董事会审计委员会担任召集人，在董事会提名委员会、薪酬与
考核委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。

（一）出席董事会、股东大会会议情况

    报告期内，公司共召开10次董事会、2次股东大会。本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上进行独立、客观、审慎的判断并作出表决、发表意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。本人认为，报告期内公司重大经营决策事项均履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所作出的决议均合法有效。本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：

                              参加董事会情况                      参加股东

                                                                    大会情况

独立董事  本年应          以通讯                      是否连续两  出席股东

姓名      参加董  亲自出  方式参  委托出  缺席次  次未签字参  大会的次

          事会次  席次数  加次数  席次数  数      加会议      数

          数

张力上    10      10      10      0        0        否          2

（二）参加董事会专门委员会会议工作情况

    报告期内，本人积极履行审计委员会召集人、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职责，参加审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议2次，无缺席的情况发生。在审议相关重大事项时发挥了重要作用，为董事会决策提供了公正、独立的专业意见。本人认为，公司董事会审计委员会、提名委员会的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人积极与公司内审部及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）进行沟通，听取了内审部工作计划和内部审计事项汇报，与内审部人员就内部审计事项进行了讨论，并提出了个人看法和建议；同时在年审期间，与内审部、财务部、天职国际会计师事务所就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，对审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题等进行了讨论和交流，督促
（四）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，参与解答他们关注的公司生产经营状况、业绩情况、公司治理、投资者回报等方面的问题。除此以外，在日常履职过程中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（五）现场工作及公司配合情况

  报告期内，本人参观考察了公司展厅、了解了芯片研发和整机生产、参观了齐新研究院，积极与公司其他董事、监事、高管进行深入交流，重点关注公司生产经营状况、募投项目进展和募集资金使用情况、关联交易、分红、内部审计等重要事项。

  公司在召开董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议前，会准备好会议材料、电脑、会议大屏等配套设施，为独立董事准备办公场所，为本人工作提供了便利，公司董事会秘书及内审部、证券部等相关部门也能积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人根据相关法律法规、规范性文件及《公司独立董事制度》的要求，对公司重大事项进行了关注和核查，并积极在董事会及专门委员会中提出自己的看法和建议，并就相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，为增强董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况

  2023 年 3 月 13 日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司对外
投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；2023 年 8 月 7 日，第三届董事会第
十次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。经核查，上述关联交易均为公司正常生产经营需要，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面均保持了相互独立。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案


  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司、股东及董事、监事、高级管理人员等相关方的各项承诺均有效履行。
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在该情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，
及时披露了定期报告，分别于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年
8 月 8 日、 2023 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站披露了《2022 年年度报
告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》。公司披露的定期报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

  在内部控制方面，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推动内控体系建设与完善，2023 年修订完善了部分公司治理制度，股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，未发现财务报告及非财务报告内部控制存在重大、重要缺陷的情形。公司内部控制得到有效执行，公司及全体股东的利益得到有效保障。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，鉴于信永中和已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，经综合评估公司经营发展及审计工作需求，公司拟将 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为天职国际，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2022 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人发表了明确同意的意见，该议案后经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
  2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请
公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，本人发表了明确同意的意见，该
议案后经公司 2022 年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前，已对天职国际会计师事务所的专业资质、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分核查，认为其具备担任公司 2023 年度审计机构的专业能力。

  天职国际会计师事务所在审计工作中能够严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，客观公正地发表独立审计意见，出具的审计报告能客观公允地反映公司财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2023 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本人发表了明确同意的意见，公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整、作废、归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，本人发表了明确同意的意见，公司本次对《激励计划（草案）》中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合《管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2023 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人发表了明确同意的意见，公司本次对本激励计划授予价格的调整、预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不