睿创微纳:中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）的持续督导机构，根据《...

            中信证券股份有限公司

      关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就睿创微纳 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到位时间

    1、2019 年首次公开发行股票实际募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1055 号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行人民币
普通股 6,000 万股，每股发行价格为 20.00 元，募集资金总额 1,200,000,000.00 元，
扣除各项发行费用人民币 66,026,918.87 元后，实际募集资金净额为人民币
1,133,973,081.13 元。上述募集资金于 2019 年 7 月 8 日全部到位，已经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2019BJGX0458 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    2、2022 年发行可转换公司债券实际募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2749 号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意注册，
公司于 2022 年 12 月 30 日向不特定对象发行可转换公司债券 15,646,900 张，每张
面值 100 元，发行总额 1,564,690,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,000,000.00

元后，实际募集资金净额为人民币 1,556,690,000.00 元。上述募集资金于 2023 年 1
月 6 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2023BJAA1B0001 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    （二）募集资金本年度使用金额及年末余额

    1、2019 年首次公开发行股票募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

                      项目                                金额（元）

 募集资金总额                                                    1,200,000,000.00

 减：发行有关费用                                                  66,026,918.87

 募集资金净额                                                    1,133,973,081.13

 减：发行费用相关税费                                              3,944,660.38

 减：募投项目支出                                                450,834,553.57

 减：烟台齐新半导体技术研究院有限公司投资款                        260,000,000.00

 减：用超募资金永久补充流动资金                                  400,000,000.00

 减：手续费支出                                                        12,105.59

 加：暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益                          48,327,217.56

 加：利息收入                                                      8,835,755.92

 减：节余募集资金永久补充流动资金                                  76,344,735.07

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                        0.00

  2023 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”、“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”、“睿创研究院建设项目”以及超募资金投资项目结项，并将节余资金 76,344,735.07 元用于永久补充流动资
金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成首发募投项目结项补流工作，并将首发
募投项目专户全部注销。

    2、2022 年发行可转换公司债券募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，关于公开发行可转换公司债券的募集资金，公司累
计使用募集资金 871,369,203.57 元，其中:以前年度累计使用募集资金 0 万元，本
年度使用募集资金 871,369,203.57 元（包括募投项目支出 471,263,203.57 元，补充流动资金 400,106,000.00 元）。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 702,719,690.33 元。具
体情况如下：

                      项目                                金额（元）

 募集资金总额                                                    1,564,690,000.00

 减：发行有关费用                                                  8,000,000.00

 募集资金净额                                                    1,556,690,000.00

 减：发行费用及相关税费                                            1,944,716.98

 减：募投项目支出                                                471,263,203.57

 减：补充流动资金                                                400,106,000.00

 减：手续费支出                                                        3,329.24

 减：暂时闲置募集资金进行现金管理投资                                      0.00

 加：暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益                          7,126,849.31

 加：利息收入                                                      12,220,090.81

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                702,719,690.33

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    1、2019 年首次公开发行股票实际募集资金管理情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，2019 年 7 月，公司与开户银行招商
银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行、华夏银行股份有限公司烟台开发区支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金
专户存储三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。2020 年 4 月 24 日，
公司全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司（以下简称“艾睿光电”）与公司、招商银行股份有限公司烟台分行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专户存储
四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

  公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司艾睿光电为“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金
向艾睿光电提供借款用于实施募投项目。详细情况请参见公司于 2021 年 4 月 28
日披露的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2021-017）。
  2021 年 9 月 7 日，公司及全资子公司艾睿光电与中信证券、招商银行股份有
限公司烟台分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。新开立募集资金专户账号：535902463010805。

    2、2022 年发行可转换公司债券实际募集资金管理情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，2023 年 1 月，公司与开户银行招商
银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》
的规定，存放、使用、管理募集资金。

  公司于 2023 年 2 月 27 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募集资金向全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司、向全资子公司合肥英睿系统技术有限公司、向控股子公司烟台齐新半导体技术研
日披露的《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。公司及全资子公司艾睿光电、全资子公司合肥英睿、控股子公司齐新半导体与中信证券股份有限公