科信技术:关联交易管理办法(2024年4月)

【摘要】深圳市科信通信技术股份有限公司关联交易管理办法二〇二四年四月目录第一章总则......2第二章关联人和关联关系......3第三章关联交易......4第四章关联交易的决策程序......6第五章关联交易的披露......10第六章附则.....

深圳市科信通信技术股份有限公司

      关联交易管理办法

              二〇二四年四月


                              目  录


第一章 总则......2
第二章 关联人和关联关系......3
第三章 关联交易......4
第四章 关联交易的决策程序......6
第五章 关联交易的披露......10
第六章 附则......15

                          第一章  总  则

第一条 为规范深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
      交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，
      保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的
      合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
      《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券
      交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法
      律、法规、规范性文件和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以
      下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义
      务的事项。

第三条 公司的关联交易应遵循并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原
          则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不
          偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限
          制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

    （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

    （四）关联董事和关联股东回避表决；

    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
      股东的合法权益。


                      第二章  关联人和关联关系

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
    人或者其他组织；

    3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
    董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
    法人或者其他组织；

    4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
    的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
    织。

    公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
    成第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理
    或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。

    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
    人员；


    母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
    偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
    其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    1、因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或安排生效后，
    或者在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一
    的。

    2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之
    一的。
第六条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施
      加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
      人事关系、管理关系及商业利益关系等。

      公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结
      果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

                          第三章  关联交易

第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
      义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
          司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；


    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应
            当属于关联交易的其他事项。

第八条 关联交易定价原则和定价方法：


    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
          场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，
          则由双方协商确定价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
          交易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
          润确定交易价格及费率。

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第九条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
          易价款，按关联交易协议中约定的结算周期、支付方式和时间支付。
    （二）公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行
          跟踪，并将变动情况报董事会备案。

                    第四章  关联交易的决策程序

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
      其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
      行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
      关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款
      所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；


    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
          者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任
          职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
          围参见第五条第（二）款第 4 项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
          关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（二）款第 4 项的规
          定）；

    （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
          可能受到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
        理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下
        列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
          围参见第五条第（二）款第 4 项的规定）；


    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
          位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股
          东为自然人的情形）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
          其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
          法人或自然人。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则
        适用第十三条和第十四条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
    关系的其他关联人。已按照本制度第十三条、第十四条、第二十一条履行
    义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人发生的交易总额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且
        占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审
        议通过后提交股东大会审议，并聘请符合《证券法》规定的中介机构，
        对交易标的进行评估或审计后披露报告。与日常经营相关的关联交易
        可免于审计或者评估。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
    交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
        标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：


    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
          计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
        前，取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独
        立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
        其判断的依据。

第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股
        东大会审议：

    （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
          等受限方式）；

    （二）上市公司单方面获得利益的交易，