唯科科技:国浩律师(上海)事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F,Garde...

          国浩律师（上海）事务所

      关于厦门唯科模塑科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
              制性股票作废事项

                    之

                法律意见书

                        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层  邮编：200041

                  23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                      电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668  传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

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                              二〇二四年四月


                    目  录


释  义...... 2
第一节  引言...... 4
第二节  正文...... 5

    一、本次归属及作废的批准和授权...... 5

    二、本次归属的具体情况 ...... 6

    三、作废部分限制性股票情况 ...... 9

    四、结论意见...... 10

第三节  签署页...... 12

                    释  义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 唯科科技、公司        指  厦门唯科模塑科技股份有限公司

 《激励计划》          指  《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制
                          性股票激励计划》

 本次激励计划          指  厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性
                          股票激励计划

 《公司章程》          指  《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 本所                  指  国浩律师（上海）事务所

 本所律师              指  本所为本次激励计划指派的经办律师

 元                    指  如无特别说明，指人民币元


                国浩律师（上海）事务所

          关于厦门唯科模塑科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
            件成就及部分限制性股票作废事项

                          之

                      法律意见书

致：厦门唯科模塑科技股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所依据与唯科科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任唯科科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。


                  第一节  引言

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
  （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

  （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。


                  第二节  正文

  一、本次归属及作废的批准和授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次归属和作废部分限制性股票相关事项已履行如下程序：

  （一）2022 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过上述相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  （二）2023 年 1 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权办理本次股权激励相关的全部事宜。

  （三）2023 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定以 2023 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 240 名激励对象 366.2 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  （四）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 17.92 元/股调整为 17.22 元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  （五）2024 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 230 名首次授予部分激励对象办理 122.51 万股第二类限制性股票归属相关事宜，归属价格为 17.22 元/股，并同意将 32.07 万股已授予但尚未归属的第二类限制性股票予以作废，监事会就此出具了核查意见。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属和作废部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
  二、本次归属的具体情况

  （一）归属期

  根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票归属期安排如下表所示：

    归属期                        归属安排                      归属比例

  第一个归属期  自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日至限制      40%

                性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期  自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日至限制

                性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止        30%

  第三个归属期  自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日至限制

                性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止        30%

  根据公司《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的公告》本激励计划首次授予部分的授予日为 2023 年 2 月 8 日，截至本法律
意见书出具之日，本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
  （二）归属条件成就情况

  根据《激励计划》《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司公告文件及大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司本次归属的归属条件成就情况如下：

 序                                                            激励对象符合
 号            公司限制性股票激励计划规定的归属条件            归属条件的情
                                                                  况说明

    公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

    见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否  公司未发生前
 1  定意见或者无法表示意见的审计报告；                        述情形，满足归
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公  属条件。

    开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

    选；                                                      激励对象未发
 2  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出  生前述情形，
    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；