唯科科技:独立董事专门会议制度(2024年4月制定)

【摘要】厦门唯科模塑科技股份有限公司独立董事专门会议制度2024年4月目录第一章总则......1第二章职责范围......1第三章议事规则......2第四章附则......3厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会独立董事专门会议制度第一章总则第一条...

厦门唯科模塑科技股份有限公司

    独立董事专门会议制度

              2024 年 4 月


                          目  录


第一章  总 则...... 1
第二章  职责范围 ...... 1
第三章  议事规则 ...... 2
第四章  附 则...... 3

          厦门唯科模塑科技股份有限公司

            董事会独立董事专门会议制度

                      第一章  总  则

  第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）中的治理的作用，完善公司治理结构，更好地维护中小股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）、《厦门唯科模塑科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

  第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

  第三条 公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室（证券部）承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

                    第二章  职责范围

  第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

        独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门
    会议过半数同意。

        独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
    常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                    第三章  议事规则

  第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，两名及以上独立董事提议可要求召开临时会议。

  第八条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体独立
董事同意，可免除前述通知期限要求。

  第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第十条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未出席会议。独立董事连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

  第十一条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

  第十二条 每一名独立董事有一票的表决权；表决方式包括举手表决、记名投票表决或召集人决定的其他表决方式。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。


  第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

  第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

  独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

  （一）所讨论事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）所讨论事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
  是否有效；

  （五）独立董事发表的意见；

  （六）独立董事专门委员会形成的结论性意见。

  第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第四章  附  则

  第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第十七条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

  第十八条 本制度自董事会审议通过之日起实行，由公司董事会负责解释和修改。

                                  厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会