唯科科技:股东大会议事规则(2024年5月修订)

【摘要】厦门唯科模塑科技股份有限公司股东大会议事规则2024年5月目录第一章总则......1第二章股东大会的职权......1第三章股东大会的权限......2第四章股东大会的授权......5第五章股东大会会议制度......6第六章股东大会的...

厦门唯科模塑科技股份有限公司

      股东大会议事规则

              2024 年 5 月


                      目  录


第一章  总  则...... 1
第二章  股东大会的职权...... 1
第三章  股东大会的权限...... 2
第四章  股东大会的授权...... 5
第五章  股东大会会议制度...... 6
第六章  股东大会的召集...... 6
第七章  股东大会的提案与通知...... 7
第八章  股东大会的召开...... 9
第九章  股东大会的表决和决议...... 13
第十章  会议记录...... 16
第十一章  附  则...... 17

          厦门唯科模塑科技股份有限公司

                股东大会议事规则

                          第一章  总  则

  第一条 为了进一步规范厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。

  第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

  第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

  第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。

  第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

  第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

                      第二章  股东大会的职权


  第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。

  股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

  股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
  第八条 股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  （八）对发行公司债券做出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

  （十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

                      第三章  股东大会的权限

  第九条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）本章程规定的其他担保事项。

  上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。

  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第十条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：

  （一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

  （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议：

  （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小；

    （四）公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；

  （五）本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。

  关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

  第十一条 公司发生下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助、获得债务减免、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十二条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
  （一）达到公司章程第四十一条规定标准的；

  （二）若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。

  己按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

  第十三条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：

  （一）达到公司章程第四十一条规定标准的：

  （二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按着交
易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；

  （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准。

  （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

  上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

  第十四条 公司发生的下列财务资助行为，须经股东大会审议批准：

  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%：

  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

  （三）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东大会的审议批准。

    公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

                      第四章  股东大会的授权

  第十五条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

  第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会。

  第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。

                      第五章  股东大会会议制度

  第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
  第十九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时
股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
    （二）独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人
士；

  （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （四）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

  （五）董事会认为必要时；

  （六）监事会提议召开时；

  （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情