东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创...

                国金证券股份有限公司

            关于北京东土科技股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对东土科技 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及到位时间

  1.经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号）核准，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）20,253,164股，发行价格为7.90元/股，募集资金总额为159,999,995.60元，扣除总发行费用5,288,918.08元，实际募集资金净额为人民币154,711,077.52元。（其中：募集资金到位前支付首期保荐承销费用3,867,924.53元，实际募集资金到账金额为156,132,071.07元）。募集资金已于2021年12月31日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以简易程序向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为XYZH/2021TJAA10171的《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  2.经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）81,775,700股，发行价格为10.70元/股，募集资金总额为874,999,990.00元，扣除发行费用15,177,146.89元，实际募集资金净额为人
民币859,822,843.11元。（其中：募集资金到位前支付首期保荐承销费用12,000,000.00元，实际募集资金到账金额为862,999,990.00元）。募集资金已于2023年7月27日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 资 金到位情况进行了审验，并出具了编号为
XYZH2023BJAG1B0235的《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

    （二）募集资金以前年度使用金额

  截至2022年12月31日，公司2021年以简易程序向特定对象发行人民币普通股的募集资金使用情况及年末金额如下表所示：

                                                      单位：人民币元

                        项目                                  金额

 募集资金金额合计                                                159,999,995.60

 减：已支付发行费用（含税）                                        5,606,253.16

 募集资金净额                                                    154,393,742.44

 减：募集资金投入金额                                            91,535,018.59

    其中：工业互联网通信设备研发升级建设项目                    39,712,736.18

          信息化升级项目                                          9,394,562.43

          永久补充流动资金                                      42,427,719.98

 减：临时补充流动资金                                            30,000,000.00

 加：利息收入                                                      356,150.43

 减：银行手续费                                                      1,052.05

 募集资金专户余额合计                                            33,213,822.23

    （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  1.截至2023年12月31日，公司2021年以简易程序向特定对象发行人民币普通股的募集资金使用情况及年末金额如下表所示：

                                                            单位：人民币元

                        项目                                  金额

 募集资金金额合计                                                159,999,995.60

 减：已支付发行费用（含税）                                        5,606,253.16

 募集资金净额                                                    154,393,742.44

 减：募集资金投入金额                                            132,304,075.26

    其中：工业互联网通信设备研发升级建设项目                    66,466,507.20

          信息化升级项目                                        23,409,848.08

          永久补充流动资金                                      42,427,719.98

 加：利息收入                                                      672,923.15

 减：银行手续费                                                      2,646.48

 募集资金专户余额合计                                            22,759,943.85

  2.截至2023年12月31日，公司2023年向特定对象发行人民币普通股的募集资金使用情况及年末金额如下表所示：

                                                            单位：人民币元

                        项目                                  金额

 募集资金金额合计                                                874,999,990.00

 减：募集资金投入金额                                            289,377,884.28

    其中：数字工厂智能控制解决方案项目                          16,171,405.59

          数字建造及智能工程装备控制解决方案项目                  9,214,113.46

          研发和实训展示中心项目                                  1,824,628.02

          偿还银行借款和补充流动资金                            262,167,737.21

 减：临时补充流动资金                                            200,000,000.00

 加：利息收入                                                      2,712,518.99

 减：银行手续费                                                      2,185.66

 募集资金专户余额合计                                            388,332,439.05

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业版股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《北京东土科技股份有限公司章程》的相关规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司严格执行《募集资金管理办法》，对公司对募集资金实行专户存储，并就2021年以简易程序向特定对象发行人民币普通股的募集资金会同中信建投证券股份有限公司于2022年1
月5日分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、中国建设银行股份有限公司北京石景山支行签订了《募集资金三方监管协议》；2023年4月6日因公司持续督导机构已发生变更，为规范公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、使用和管理，公司与持续督导机构国金证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京石景山支行重新签署了《募集资金三方监管协议》；就2023年向特定对象发行人民币普通股的募集资金会同国金证券股份有限公司于2023年7月31日分别与江苏银行股份有限公司北京石景山支行、中国银行股份有限公司北京杨庄东路支行、兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、中国建设银行北京古城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募集资金专户存储情况

  1.截至 2023 年 12 月 31 日，2021 年以简易程序向特定对象发行人民币普通
股的募集资金具体存放情况如下：

                                                                  单位：元

                                                        余额

      开户银行          银行账号

                                        募集资金    利息收入      合计

北京银行股份有限公司  20000010566600

中关村海淀园支行      067570222                  -        -              -

中国建设银行股份有限  11