东土科技:2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书二〇二四年四月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShe...

            北京市中伦律师事务所

        关于北京东土科技股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

          部分限制性股票作废事项的

                法律意见书

                    二〇二四年四月

北京   上海   深圳    广州    武汉    成都   重庆    青岛   杭州    南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图
 Beijing   Shanghai  Shenzhen   Guangzhou   Wuhan   Chengdu   Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing   Haikou   Tokyo  Hong Kong   London  New York   Los Angeles   San Francisco   Almaty

                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

              电话/Tel : +86 10 5957 2288  传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838  www.zhonglun.com

                北京市中伦律师事务所

            关于北京东土科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

                      法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项（“本次作废”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东土科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。


  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《证券法》《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

  3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5．本法律意见书仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废必备的法定文件。

  7．本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

  本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。


                          正 文

    一、本次作废的批准和授权

  （一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

  （二）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。

  （三）2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通
过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消 2021 年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案。

  （四）2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。

  （五）2021 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过
《关于对北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。同日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

  （六）2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  （七）2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》等相关议案。

  （八）2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》等相关议案。

  （九）2022 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》等相关议案。

  （十）2022 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》等相关议案。

  （十一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  （十二）2022 年 9 月 2 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

  （十三）2023 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层业绩考核未达到考核目标，公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
  （十四）2023 年 8 月 18 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

  （十五）2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因激励对象离职以及 2022 年公司层面业绩考核未达到考核目标，公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

  （十六）2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    二、本次作废的具体情况

  根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，因激励对象离职、公司层面业绩考核等原因，本次作废限制性股票合计 520.52 万股，具体情况如下：

  序号    激励对象  人数            作废情形/原因            本次作废股
                                                                  数（万股）

            离职      17  不符合激励对象条件，已授予未归属的      30.32

                            限制性股票全部取消归属，并作废失效

  首次授  其余激励