长城证券:未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

【摘要】长城证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（本规划需公司股东大会批准后方能生效）为了建立健全长城证券股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投...

              长城证券股份有限公司

      未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划

                      （本规划需公司股东大会批准后方能生效）

  为了建立健全长城证券股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，以及《长城证券股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等相关规定，并综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划如下：

    一、制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、发展战略规划、行业发展趋势、现金流情况、净资本的监管要求、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

    二、制定本规划的基本原则

  （一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；

  （二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
  （三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

  （四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    三、实施本规划的决策机制

  （一）制订利润分配方案的决策程序

  公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。


  董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数表决通过。对于利润分配预案中的现金分红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）调整利润分配方案的决策程序

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。

  （三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

  2.分红标准和比例是否明确和清晰；

  3.相关的决策程序和机制是否完备；


  4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

  5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （四）董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

    四、本次规划的具体内容

  （一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

  （二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。
  公司原则上按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  （四）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

  1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；


  2.留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

  3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

  4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

  母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3 项规定处理。
    五、其他事项

  （一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  （二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
                                          长城证券股份有限公司董事会
                                                2024 年 4 月 19 日