福石控股:北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

【摘要】北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书二O二四年四月北京嘉润律师事务所法律意见书释义除非明...

          北京嘉润律师事务所

  关于北京福石控股发展股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
 预留授予部分第一个归属期归属条件成就

      及部分限制性股票作废事项的

              法律意见书

              二 O 二四年四月


北京嘉润律师事务所                                                        法律意见书

                              释    义

  除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 1        公司/福石控股      指  北京福石控股发展股份有限公司（原名“北京华谊
                                    嘉信整合营销顾问集团股份有限公司”）

 2    激励计划/本次激励计划  指  福石控股 2022 年限制性股票激励计划

 3    《激励计划（草案）》    指  《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
                                    2022 年限制性股票激励计划（草案）》

                                    立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立
 4        《审计报告》        指  信中联审字[2024]D-0900 号《北京福石控股发展
                                    股份有限公司审计报告》

 5    本次首次授予部分归属    指  福石控股 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
                                    分第二个归属期归属条件成就

 6    本次预留授予部分归属    指  福石控股 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
                                    分第一个归属期归属条件成就

                                    福石控股 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
 7          本次归属          指  分第二个归属期归属条件成就和预留授予部分第
                                    一个归属期归属条件成就

 8          本次作废          指  福石控股本次作废部分已授予尚未归属的限制性
                                    股票

 9          《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

10        《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 11        《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

12        《公司章程》        指  福石控股现行有效的公司章程

13        中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

14        本所/本所律师      指  北京嘉润律师事务所或其律师

15            元            指  人民币元


                  北京嘉润律师事务所

          关于北京福石控股发展股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划

        首次授予部分第二个归属期归属条件成就、

        预留授予部分第一个归属期归属条件成就

              及部分限制性股票作废事项的

                      法律意见书

致：北京福石控股发展股份有限公司

  北京嘉润律师事务所接受北京福石控股发展股份有限公司委托，担任福石控股 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。


                        第一部分  引言

  本所作为福石控股的专项法律顾问，就本次归属及本次作废事项出具本法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作声明如下：

  一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作出的陈述与说明，在出具本法律意见书之前，福石控股及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，福石控股向本所提供的相关材料副本或复印件均与原件一致；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

  三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次归属及本次作废的相关法律事项进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  四、本所律师同意将本法律意见书作为福石控股本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
  五、本所律师同意福石控股依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但福石控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。福石控股应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。仅本所律师有权对本法律意见书作出说明和解释。

  六、本所律师仅对本次的相关法律问题发表法律意见，不对与本次归属及本次作废有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

  七、本所律师在制作本法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

  八、本法律意见书仅供福石控股为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

  基于上述声明，本所就本次归属及本次作废相关事项，发表法律意见如下：

                        第二部分  正文

    一、本次归属及本次作废的批准和授权

  （一）2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案，并授权董事会具体实施股权激励相关事宜。

  （二） 2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 68 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 1,738.1850 万股；激励对象中有 6 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。

  （三）2024 年 4 月 22 日，公司独立董事专门会议审核并同意《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

  （四）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  （五）2024 年 4 月 22 日，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了同意的核查意见。

  本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就事项，及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

    二、本次归属的相关情况

  （一）归属期

  根据《激励计划（草案）》，限制性股票首次授予部分的第二个归属期为“自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为 2022
年 4 月 11 日，首次授予的限制性股票第二个归属期为 2024 年 4 月 11 日至 2025
年 4 月 10 日。

  根据《激励计划（草案）》，限制性股票预留授予部分的第一个归属期为“自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为 2023
年 4 月 4 日，预留授予的限制性股票第一个归属期为 2024 年 4 月 8 日至 2025 年
4 月 3 日。

  （二）归属条件成就情况

  根据《激励计划（草案）》《审计报告》、公司第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、监事会核查意见及公司相关绩效考核结果确认文件，公司本次归属的归属条件成就情况如下：

                归属条件                              成就情况

 公司未发生以下任一情形：
 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 告；

                                            公司未发生任一情形，满足条件。

 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
 报告；
 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
 5.中国证监会认定的其他情形。
 激励对象未发生以下任一情形：
 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
 选；
 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
 定为不适当人选；
 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入  激励对象未发生任一情形，满足条件。 措施；
 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员情形的；
 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；
 6.中国证监会认定的其他情形。
 首次授予部分第二个归属期公司层面绩效考核
 要求：

      归属安排        业绩考核目标

    首次授予的限  2023年营业收入达到

    制性股票第二        13.2亿元

      个归属期                            根据《审计报告》，公司 2023 年实现
 预留授予部分第一个归属期公司层面绩效