福石控股:《董事会审计委员会工作细则》

【摘要】董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《...

                董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则

  第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京福石控股发展股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会特设立审计委员会，并制定本细则。

  第二条  审计委员会是董事会按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                            第二章 人员组成

  第三条  审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
    第七条  审计委员会下设审计工作小组，审计工作小组组长及小组成员由委员
会确定产生。 工作小组负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作小组对审计委
员会负责，在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

                            第三章 职责权限

  第八条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  审计委员会的主要职责：

  （一）监督及评估外部审计机构工作;

  （二）监督及评估内部审计工作;

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见;

  （四）监督及评估公司的内部控制;

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第九条  审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责:

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施;

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划;

  （三）督促公司内部审计计划的实施;

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十条  内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

  内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  第十一条  审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

  第十二条  公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十三条  董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行

    第十四条  公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明;

  （二）内部控制评价工作的总体情况;

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况;

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

    （七） 内部控制有效性的结论。

    第十五条  公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
                            第四章 议事规则

  第十六条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 5 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

    第十七条  审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

  第十八条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议和书面议案会议等形式召开和表决。

  第十九条  审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该审计委
员会会议由三分之二以上委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数以上通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。

  第二十条  审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第二十一条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十二条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

  第二十三条  审计委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年。

  第二十四条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十五条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附则

  第二十六条  除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

  第二十七条  本细则自董事会通过之日起施行。

  第二十八条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十九条  本细则解释权归属公司董事会。

                                            北京福石控股发展股份有限公司
                                                        二零二三年十二月