华鹏飞:2023年度独立董事述职报告(盛宝军)

【摘要】华鹏飞股份有限公司2023年度独立董事述职报告（盛宝军）本人作为华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上...

                  华鹏飞股份有限公司

                2023年度独立董事述职报告

                      （盛宝军）

  本人作为华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在2023年任职期间忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和股东的利益，尤其关注维护中小股东的合法利益，充分发挥独立董事的独立性和专业性。

  现将本人2023年任职期间履行职责的基本情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）基本情况

  盛宝军，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1964年7月，复旦大学MBA，美国芝加哥肯特法学院法学硕士，上海医科大学医学硕士。2004年至今任北京市中伦（深圳）律师事务所顾问。现任深圳市迪威迅股份有限公司、香港顺龙控股有限公司、深圳市沃特新材料股份有限公司、深圳市柏星龙创意包装股份有限公司独立董事。2019年9月起担任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人已向公司递交了独立性自查情况表。任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况


  （一）参加董事会、股东大会情况

  2023年度，公司共召开了8次董事会会议、6次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，不存在提出异议、反对、弃权的情形。

  姓名                  出席董事会情况                  股东大会出席情况

            应出席次  亲自出席  委托出席  缺席次数  应出席次  实际出席
  盛宝军      数        次数      次数                  数        次数

                8          8          0          0          6          5

  （二）出席专门委员会情况

  1、提名委员会

  报告期内，作为公司董事会提名委员会的委员，本人严格按照《提名委员会议事规则》等规定，组织开展提名委员会相关工作。报告期内，提名委员会召开了2次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监、高级管理人员的议案》、《关于补选独立董事的议案》。

  2、审计委员会

  报告期内，本人作为公司审计委员会的委员，严格按照《审计委员会议事规则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，审计委员会召开5次会议，听取了公司内审部门的内控审查计划与执行情况等，审议通过了关联交易、内部审计工作总结、募集资金存放与使用、定期报告、内部控制自我评价报告、重大事项检查报告、聘任财务总监、聘任审计机构等事项，督促内部审计制度的完善和严格执行。

  3、薪酬与考核委员会

  报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织开展薪酬与考核委员会相关工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案。

  （三）独立董事专门会议工作情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议审核的事项。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023年度，本人与公司财务负责人、内部审计部门及会计师事务所进行了积极沟通交流和研讨，根据公司实际情况，结合自身专业知识和经验，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况提出意见建议并进行监督，助力公司提升风险管理水平，进一步加强公司内部控制体系的建设。本人积极参加内部审计部门的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作进展等情况。本人及时关注了解公司财务报告的编制工作以及公司定期财务状况，在年度审计期间积极与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，参与会计师的讨论会、审阅初步审计意见，维护审计结果的客观公正。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  2、切实履行独立董事职责，按时出席公司会议，独立、客观、公正地行使表决权；了解公司内部控制制度的完善和执行情况、公司发展战略和重大事项进展情况等，持续关注公司经营发展和治理；按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，切实维护公司和股东的利益。

  3、加强学习以提高履行职责的能力。积极参加中国证监会、深交所、协会及公司等组织的各项培训，认真学习相关文件，加深对相关法规制度的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护。


  （六）对公司进行现场调查的情况

  2023年度，本人通过参加董事会、股东大会等契机对公司现场实地考察了解公司生产经营情况和内部控制执行情况，现场工作时间共计2天次，通过电话、远程会议等方式与公司董事、管理层保持密切联系，及时获悉重大事项的进展情况，时刻关注公司的外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。

  （七）上市公司配合独立董事工作情况

  公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及董事会办公室工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合各项工作，真实、全面地提供信息，接受电话问询，虚心听取意见、建议，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  公司分别于2023年6月19日、2023年7月5日分别召开的第五届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的的议案》，为解决公司发展资金需求，公司控股股东、实际控制人、董事长张京豫先生向公司及下属子公司提供不超过3,000万元人民币有效期一年的财务资助额度。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，借款利率定价合理。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）定期报告相关事项

  1、定期报告及季度报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023
年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真实地反映了公司的实际情况。

  2、内部控制评价报告

  2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。该报告已经2022年度股东大会审议通过。真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所

  公司分别于2023年4月23日、2023年5月16日分别召开了第五届董事会第八次会议和2022年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，聘期1年。立信在担任公司2022年度审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工作，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次续聘立信符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （四）聘任财务负责人、高级管理人员

  1、聘任财务负责人情况

  公司于2023年2月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任
公司财务总监、高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任徐丽华女士为公司财务总监，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
  2、聘任高级管理人员情况

  公司于2023年2月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监、高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任詹娟女士为公司副总经理，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
  本次聘任的财务负责人、高级管理人员具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。任职资格与聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （五）股权激励计划

  2023年4月23日，公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，4名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的29.44万股第一类限制性股票将由公司回购注销，作废第二类限制性股票共计86.72万股。第一类限制性股票回购注销已经公司2022年度股东大会审议通过。

  本人认为董事会决定回购注销部分第一类限制性股票与作废部分第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划的规定，上述股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


  （六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024年，本人将抽出更多的时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展