华鹏飞:公司章程(2024年4月)

【摘要】华鹏飞股份有限公司章程目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......6第二节股份增减和回购......7第三节股份转让......8第四章股东和股东大会......9第一节股...

华鹏飞股份有限公司

    章 程


                          目 录


第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份......5

  第一节 股份发行 ......6

  第二节 股份增减和回购......7

  第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会 ......9

  第一节 股东 ......9

  第二节 股东大会的一般规定 ......13

  第三节 股东大会的召集......16

  第四节 股东大会的提案与通知 ......18

  第五节 股东大会的召开......19

  第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会......27

  第一节 董事 ......27

  第二节 董事会 ......30
第六章 经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37

  第一节 监事 ......37

  第二节 监事会 ......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......39

  第一节 财务会计制度 ......39

  第二节 内部审计 ......43

  第三节 会计师事务所的聘任 ......43
第九章 通知和公告 ......43

  第一节 通知 ......43

  第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44


  第一节 合并、分立、增资和减资 ......44

  第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程 ......48
第十二章 附则......48

                  华鹏飞股份有限公司章程

                        第一章 总则

  第一条 为维护华鹏飞股份有限公司（以下简称为“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

  公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914403007261500164。

  第三条 公司于2012年7月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,167万股，于2012年8月21日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：华鹏飞股份有限公司

  中文全称：华鹏飞股份有限公司

  英文全称：HPF Co., Ltd.

  第五条 公司住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋4308。

  邮政编码：518000

  第六条 公司注册资本为人民币56,201.2279万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：服务社会、创造价值、实现共赢。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

  一般经营项目是：信息咨询（不含人才中介及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；装卸、搬运及相关服务；劳务服务（不含限制项目，限制项目须取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；汽车租赁；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；五金产品批发；第一类医疗器械销售；日用品销售；针纺织品销售；办公用品销售；照相器材及望远镜批发；照相机及器材销售；音响设备销售；家用视听设备销售；照明器具销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；化妆品批发 ；新能源汽车电附件销售；电池销售；食用农产品批发；物联网技术研发、软件开发；智能无人飞行器销售、航空运输设备销售、工业自动控制系统装置销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

  许可经营项目是：普通货运、货物专用运输、大型物件运输（一级）（集装箱）；货物联运及配送；仓储；第二类医疗器械销售；食品销售；酒类经营；无船承运业务；食品进出口；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                        第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司由深圳市华鹏飞物流有限公司股东张京豫、张倩、齐昌凤、郭荣、张其春、徐传生、张超、张光明、张菊侠、李黎明、王梦作为发起人，以深圳市华鹏飞物流有限公司经审计的净资产（基准日为2010年4月30日）
107,810,349.67元中的65,000,000.00元作为出资整体变更设立，公司设立时各发起人和其各自认购的股份数、出资比例如下：

      发起人          认购股份数（万股）      出资比例（%）

      张京豫                        3649.75                  56.15

      张倩                        1717.30                  26.42

      齐昌凤                        367.90                  5.66

      郭荣                          245.05                  3.77

      张其春                        100.00                  1.54

      徐传生                        100.00                  1.54

      张超                          100.00                  1.54

      张光明                        100.00                  1.54

      张菊侠                          60.00                  0.92

      李黎明                          30.00                  0.46

      王梦                          30.00                  0.46

      合 计                        6,500.00                100.00

  第二十条 公司股份总数为56,201.2279万股，均为普通股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

                          第三节 股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  第三十条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股