德必集团:民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或...

              民生证券股份有限公司

 关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对德必集团2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

  保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、公司内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。

    二、内部控制评价结论

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律
法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制体系整体有效。

  公司将在未来经营过程中，不断深化管理，进一步完善内部控制体系，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重要控股公司。业务事项包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督等内控五个主要要素和高风险领域。

    1、内部环境

  （1）治理结构

  股东大会是公司最高权力机构，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会 9 名董事中有 3 名独立董事，更有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。董事会下设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会及董事会秘书。其中，审计委员会下设审计督导部，董事会秘书下设证券与投资部。

  公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。

  （2）机构设计及权责分配

  公司根据现代企业制度以及法律法规要求，结合自身业务特点和内部控制要求设置相应内部机构。设立了董事长办公室、投资发展中心、市场数据中心、产品研发院、供应链中心、工程中心、招商引税战略发展中心、项目管理办公室、流程 IT 中心、智链合创、人力资源中心、财务中心、法务与风控中心、国际业务部、文体旅事业部等部门，并制定内部管理手册。通过内部管理手册，全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权，相互牵制，确保了公司内部控制的有效执行。

  （3）人力资源管理

  公司对于人力资源这一影响内部控制的因素给予足重视，选聘员工时，重视其职业道德素养与专业胜任能力；公司经常性对各层级员工，包括高级管理人员进行相关的职业素养和业务培训，确保员工诚实守信的职业操守、遵纪守法、维护投资者和债权人的利益。

  公司坚持“以人为本”的管理原则,制定和执行人力资源管理制度及规定,既
为公司引进和培养高素质的管理和技术人才,也为人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台,为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障，并根据有关法律、法规和政策，公司制定了《员工手册》、《培训管理制度》、《薪酬管理制度》等，使公司劳动人事管理、薪酬管理得到进一步完善，为公司日后的进一步发展提供了人力资源保障。

  （4）企业文化

  公司注重企业文化建设，企业文化由公司领导层倡导，全体员工共同遵守的文化传统和不断革新的一套行为方式。企业文化体现为公司的价值观、经营理念和行为规范，渗透于公司的各个领域。

  公司经营理念为基于空间环境、地理位置、办公场景，充分集成创意、数据、技术，为科创与文创企业提供有深度的专业服务，全力以赴为客户创造价值，赋能客户的成功发展。成为世界领先的科创、文创企业发展服务商。企业核心价值观为以客户为中心，为客户创造价值，承担对社会和人类的责任。公司愿景、宗旨和目标为让公司成为有理想、有社会责任感的企业；让公司成为全球文化创意、科技创新企业首选的合作伙伴。

    2、风险评估

  公司在风险评估时，所关注的内部风险影响因素包括：高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素。

  由公司总经理牵头，财务中心、法务与风控中心及相关业务部门组成风险预警小组，对公司重大业务项目、内部经营管理情况的重大变化、国家宏观微观经济政策、法律、法规的变动可能对公司造成的影响进行分析预测和评估，提出防范各种风险的方案，建立有效的应急应变措施。

  公司按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会分别履行决策、管理与监督的职能，公司根据自身的特点建立了相应的内部控制机构及相关的管理部门，建立并健全了相应的控制制度。包括不限于预算管理制度、货币资
金管理制度、采购管理制度、付款与报销管理制度、租赁与收款管理制度、固定资产管理制度、人力资源管理制度、投资管理制度、内部控制检查监督制度、档案管理制度等。

  公司建立了独立的内部审计机构，即审计督导部并直接对董事会负责，按照内部审计制度开展工作，具体对经营活动和内部控制执行情况进行检查和监督，提出建议和意见，确保内部控制制度的贯彻和实施。公司建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作，鼓励员工就公司各重要经营环节的弄虚作假或未经授权、滥用职权或采取不正当行为侵占、挪用公司财产等现象向公司董事会、监事会、审计委员会等类似机构进行举报，以杜绝舞弊现象的发生。

    3、控制活动

  公司为保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面均建立了有效的控制程序。

  （1）交易授权

  交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等，采用各职能部门和分管领导分级审批制度，由公司《付款及费用报销暂行规定》等予以规范。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规定，对关联交易、收购、投资、发行股票等重大交易，需由董事会、股东大会审批。

  （2）职责划分

  职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个员工的工作能自动地检查另一个员工或更多员工的工作。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、运营管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。

  ①对于采购环节，要求采购、会计、园区分工负责，采购根据园区提供的采
购申请编制采购计划，经审核流程后，实行采购。园区负责验收和保管货物，会计部门负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款。
  ②对于运营管理，公司将租赁业务的授权、租赁合同的评审流程及归档以及开票收款等工作分派给不同的部门，这样就可以较好地对租赁业务各环节进行监控。

  ③公司对会计工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除不安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；会计主管人员不得兼任出纳工作；出纳员、系统管理人员，不得兼任微机录入工作，不得进行系统操作。
  ④在计算机信息系统方面，公司实行系统分析、系统管理、程序设计、数据控制和计算机操作人员分开，另外将公司的网络划为不同的业务部门，以确保数据资料的准确性。

  （3）会计系统控制

  严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取有力的外部证据等内容。
  （4）凭证与记录控制

  ①与公司外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证。

  ②公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采购、研发、库存、销售、投资等部门所有的经济活动，都应把单据传到财务部门，进行汇集记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保数据的正确、完整。
  （5）资产接触与记录使用

  为了较好的保护资产与业务记录的安全和完整，公司建立了以《财务管理制度》及《德必工程质量验收和交工验收制度》为核心的管理体系，这些制度都能得到有效的执行，从而使资产和记录的安全有了根本的保证。

  （6）独立稽核控制


  公司设置专门的内审部门，配置专职内审人员。对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。

    4、信息与沟通

  公司建立了较为有效的内、外部信息沟通渠道，实现各方的信息共享与有效沟通，既能满足单项业务管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。公司建立了 OA 自动化办公系统，公司新发布的制度政策、新发生的重要事项及各类信息均通过该系统发布，传递给公司员工。公司按照《公司法》及公司章程规定召开股东年度会议和股东临时会议，保证股东权益。董事会秘书负责同监管部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

    5、内部监督

  公司建立了比较完善的监督检查体系。公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责，审计督导部负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事项。监督、指导整改方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，对控制措施的有效性、适宜性进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯彻和实施。

    6、实施情况

  （1）租赁与收款的内部控制

  公司按照租赁与收款业务流程的特点，设置相应的内部控制制度：

  ①由法务与风控中心拟定标准房屋租赁合同，公司与客户就租赁业务达成一致后，与客户签订房屋租赁合同，租赁合同签批流程经过各城市公司及下属各园区审批、法务审核、财务审核后合同生效，合同生效后系统自动生成租赁台账记录。房屋租赁业务开展工作中，各城市公司及下属各园区管理、财务中心应对影响租赁业务收入与回款的业务数据进行管理，同时进行租赁数据之间勾稽关系的稽核控制，确保业务数据的准确记录。


  ②公司定期编制市调报告，合理确定客户的租赁价格并组织预算，按照合同约定的收款进度收取房租款。

  ③对租金的收取，项目各园区社群运营人员实时跟进回款情况，配合社群运营经理及时催收，公司定期考核，减少坏账损失的发生。

  （2）采购与付款的内部控制

  公司的供应链中心设立采购经理，负责采购业务审批。招标采购员，负责招标采购事务。采购、招标、审批岗位相互分离；采购员在现有的合格供应商选择中进行采购，为进货成本提供了保证；公司编制的《关于德必集团供应链中心采购管理规则》对请购、审批、采购、验收、付款等流程制定了相应的控制制度。在实际操作中，按照内控手册规范及有效的执行。

  公司对资金付款业务建立了严格的授权批准制度，规定经办人办理资金付款业务的职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内