宁波能源:宁波能源集团股份有限公司2023年度独董述职报告(徐彦迪)

【摘要】宁波能源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐彦迪）2023年在担任宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）董事会独立董事期间，本人严格遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上...

      宁波能源集团股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

                        （徐彦迪）

  2023 年在担任宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）董事会独立董事期间，本人严格遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司生产经营状况，准确把握公司发展方向，在报告期内出席了公司历次董事会和股东大会以及专业委员会、公司管理研讨会，积极履行对公司及相关主体的监督和检查工作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  徐彦迪  男，1980 年 9 月出生，研究生学历，注册会计师。曾
任中国证监会辽宁监管局副主任科员、主任科员，宁波银行股份有限公司高级经理、证券事务代表，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会秘书。现任宁波能源集团股份有限公司独立董事，肯特催化材料股份有限公司独立董事，宁波华桐创业投资管理有限公司副总经理。
  （二）是否存在影响独立性的情况


  作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会、股东会会议及投票情况

  2023 年度在我任期内公司共召开 14 次董事会会议，其中 6 次以
现场会议形式召开，8 次以通讯表决形式召开，本人亲自出席所有会议；召开股东大会 5 次，本人亲自出席所有会议。

  作为公司的独立董事，在召开相关会议前本人主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥自身专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议。本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

  (二)专业委员会履职情况

    2023 年度公司共计召开 2 次薪酬与考核委员会会议，本人作为
主任委员亲自出席了所有会议。2023 年度公司召开 8 次战略委员会会议，本人也均亲自出席。本人认为，各次会议的召集、召开符合法定程序，事项审议均履行了必要的审批程序和披露义务，合法有效，
在相关重大事项的决策发挥了重要作用，有效地提高了公司董事会的决策效率。

    (三)参与管理研讨会情况

    2023 年，本人参与了 2 次公司管理研讨会，了解了公司下属核
心产业的政策趋势、战略布局、发展方向等，对公司的战略规划、规范运作、业务发展、资本运作等给予建议。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，了解公司内部审计监督开展的相关工作，与会计师事务所就定期报告公司财务、及业务状况进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）维护投资者合法权益情况

    报告期内本人秉持独立、公正的专业精神，确保决策过程不受到公司管理层或大股东的影响，从而忠诚地履行了独立董事应有的责任，扎实保障了中小股东的核心权益。本年度本人出席了公司举办的2022 年度、2023 年半年度业绩说明会和历次股东大会，对投资者普遍关注的问题进行回答，并实时与投资者就提问进行交流互动。

  （六）现场考察及上市公司配合情况

    2023 年，本人利用参加股东大会、董事会、业绩说明会的机会，
特别预留现场办公时间，与公司相关人员进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过视频会议、电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持
良好沟通，了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年本人对公司以下事项进行了重点关注:

  （一）关联交易情况

  2023 年度在我履职期间，本人严格依照相关法律法规的规定，对公司年度日常关联交易以及其他 7 项关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核。本人认为上述关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署的有关关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （二）对外担保及资金占用情况

  2023 年度在我履职期间，本人以实事求是的态度认真审查了公司 2023 年度任期内对外担保和关联方资金占用情况。认为公司严格遵守了相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。公司发生的对外担保均系对下属公司提供的担保，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保。另经核查，公司在本报告期我任期期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。


  （三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

  报告期内，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举、高级管理人员的提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  （四）高级管理人员薪酬情况

  2023 年度在我履职期间，公司高级管理人员 2023 年度履职情况
及业绩指标完成情况的考核程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。经核查，2023 年度公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

  （五）股权激励情况

  公司 2023 年 3 月 28 和 2023 年 4 月 28 日日召开的七届三十六次
董事会和七届三十八次董事会分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。本人认为：激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售和回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的事项等事项符合《管理办法》等有关法律法规、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项的议案》的规定，程
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。本人发表了同意的意见。

  （六）其他重点关注事项

  1、披露财务会计报告及内部控制评价报告的情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，按时披露了《公司 2022 年年度报告》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022 年内部控制自我评价报告》《公司 2023年一季度报告》《公司 2023 年半年度报告》《公司 2023 年第三季度报告》。公司披露的定期财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  2、因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更等相关情况
  公司于 2023 年 4 月 14 日召开七届三十七次董事会、七届十五次
监事会分别审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，对可再生能源补贴电费的预期信用损失率进行了调整，运用组合方式评估预期信
用损失率，计提坏账准备，公司本次会计估计变更自 2022 年 10 月 1
日起执行，根据相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响，无需对已
披露的财务报告进行追溯调整。

  本人经审阅公司相关资料，并与相关人员进行沟通确认，认为本次会计估计变更是依据企业会计准则相关规定，并结合公司实际情况进行的合理调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计估计变更。

  3、重大会计差错更正相关情况

  公司于 2024 年 2 月 7 日召开八届十一次董事会和八届六次监事
会审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司对 2022 年
半年度、2022 年第三季度、2022 年年度、2023 年半年度及 2023 年
第三季度合并财务报表进行会计差错更正，并对所涉及的定期报告进行相应更正。经审阅公司相关资料，并与相关人员进行沟通确认，本人认为公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。

  4、内部控制的执行情况

  作为公司独立董事，本人高度重视公司内部控制的建设及运行情况，要求审计部门和会计师事务所对重点风险领域进行了全面的内控
梳理和执行监督，充分探索内控、风险、合规的一体化建设。本人认为公司高度重视内控的重要性，能够立足自身经营发展特点不断完善内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行。本人认为在我任期内，公司内控管理严格遵守了相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  （七）其他重点关注事项

  因子公司宁波能源实业股份有限公司对部分贸易业务未恰当选
择收入确认方式，公司于 2024 年 1 月 25 日收到中国证券监督管理委
员会宁波监管局下发的《行政监管措施决定书》的监管措施。

  作为独立董事，我高度关注上述事项，要求公司审计、财务、董办等相关部门以及相关板块的子公司能够深刻反思、充分整改，并做到举一反三，确保类似问题不再发生。目前公司已对该事项进行了深刻的反思，开展了能源实业股权转让、内部调查、会计差错更正、督导合规管理、专项培训等整改工作。未来我也将继续敦促公司继续加强内部控制，依法合规运营，提升公司财务核算水平和规范运作水平。
  报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股