兴瑞科技:宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2024年度)

【摘要】股票代码：002937股票简称：兴瑞科技债券代码：127090债券简称：兴瑞转债宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）债券受托管理人二〇二四年四月...

股票代码：002937                                          股票简称：兴瑞科技
债券代码：127090                                          债券简称：兴瑞转债
      宁波兴瑞电子科技股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券

      第一次临时受托管理事务报告

              （2024 年度）

                  债券受托管理人

                  二〇二四年四月


    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。


  中金公司作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“兴瑞转债”，债券代码：127090，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》
等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024 年 4 月 19
日披露的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于不向下修正“兴瑞转债”转股价格的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

    一、本次债券决策审批概况

  本次发行经公司于2022年10月26日召开的第三届董事会第二十五次会议、2022年11月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。公司于2023年2月10日召开第四届董事会第二次会议、2023年2月27日召开第四届董事会第三次会议、2023年4月14日召开第四届董事会第四次会议对发行方案进行了相应调整。
  本次发行于2023年5月18日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议，并于2023年6月28日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]149号文同意注册。

    二、“兴瑞转债”基本情况

  （一）债券名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

  （二）债券简称：兴瑞转债

  （三）债券代码：127090

  （四）债券类型：可转换公司债券

  （五）发行规模：人民币46,200.00万元

  （六）发行数量：4,620,000张

  （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。


  （八）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月24日至2029年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （九）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

  （十）付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期后5个工作日内归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

  （1）计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I= B1×i

  I：指年利息额；

  B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

  i：指本次可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年7月24日，T日）。

  ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  （十一）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年7月28日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至可转债到期日（2029年7月23日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

  （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为26.30元/股，当前转股价格为26.30元/股。因公司实施2023年前三季度权益分配方案，自2024年1月2日起，兴瑞转债转股价格调整为26.20元/股。

  （十三）信用评级情况：本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。2023年9月21日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司主体及“兴瑞转债”2023年度跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，兴瑞转债评级为AA-，发行人及债项评级未发生变化。

  （十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

  （十五）担保事项：本次可转债不设置担保。

  （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

    三、本次债券重大事项具体情况

  中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于不向下修正“兴瑞转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：

  “


    二、可转债价格调整情况

  兴瑞转债初始转股价格为26.30元/股。

  公司于2024年1月2日实施2023年前三季度权益分派方案，“兴瑞转债”的转股价格由26.30元/股调整为26.20元/股，调整后的转股价格自2024年1月2日（除权除息日）起生效，当期转股价格为26.20元/股。

    三、可转换公司债券转股价格向下修正条款

  根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

  （一）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  （二）修正程序

  若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

    四、本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格


  自 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 18 日，公司股票在连续三十个交易日中
已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%，即 22.27 元/股的情形，触发《募集说明书》规定的转股价格向下修正条款。

  鉴于“兴瑞转债”发行上市时间较短，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“兴瑞转债”转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从2024年4月19日重新起算，若再次触发“兴瑞转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“兴瑞转债”转股价格的向下修正权利。

  ”

    四、受托管理人履行的职责

  中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）

                                            中国国际金融股份有限公司
                                              2024  年4月    日