兴瑞科技:2024年员工持股计划管理办法

【摘要】证券代码：002937证券简称：兴瑞科技宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法二〇二四年四月第一章总则第一条为规范宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股...

证 券代码：002937                      证券简称：兴瑞科技
  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

    2024年员工持股计划管理办法

                        二〇二四年四月


                          第一章 总则

  第一条 为规范宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。

                  第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的目的和意义

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
    第三条 员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第四条 员工持股计划的持有人范围及确定标准


  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）员工持股计划的参加对象确定范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

        第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

    第五条 员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    第六条 员工持股计划的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

  公司于 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
回购公司股份方案的议案》。截至 2024 年 3 月 13 日，公司通过回购专用证券账
户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 177 万股，该次回购已实施完成。

  公司于 2024 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回
购公司股份方案的议案》。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），且不超过人民7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30元/股（含），具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。本回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
    第七条 员工持股计划的规模和购买价格


    一、员工持股计划的规模

  本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的的标的股票。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    二、员工持股计划的购买价格和定价依据

  本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为11元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

  1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
10.06 元/股；

  2、本员工持股计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
10.34 元/股。

  在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等 事宜，股票购买价格做相应的调整。

        第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

    第八条 员工持股计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长12个月。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可延长12个月。

    第九条 员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

  （一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

  第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

  第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

  第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

  （二）员工持股计划锁定期合理性说明

  本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此需锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

  （三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；


          第十条 员工持股计划的考核标准

          本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核

      指标如下：

        （一）公司层面的考核要求

          本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：

 考核年度                            业绩考核目标                            对应解锁比例
                                                                                  （X）

2024年度 指指标标1：以2023年的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%；或        30%
            2：以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%；

2025年度 指指标标1：以2023年的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于40%；或        30%
            2：以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；

2026年度 指指标标1：以2023年的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%；或        40%
            2：以2023 年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60%；

          注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公

      司股东的净利润作为计算依据。

          若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标，所有持有人对应

      该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批

      次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司返还持有人原始出资额。

          （二）个人层面绩效考核要求

          持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人绩效考

      核结果分为 A、B、C 三个等级，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：

              绩效考核结果        A            B            C

              个人层面解锁比例        100%          80%            0

          若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计

      划解锁份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例。如个人绩效考核结果

      未达到A等级，对应未解锁的标的股票，按照其原始出资额退出，由管理委员会

      指定人员出资回购相应份额。


                第五章 员工持股计划的管理模式

    第十一条 管理模式及管理机构

  公司根据本管理办法对员工持股计划的管理进行规范。员工通过认购员工持股计划的份额参与持股计划。本员工持股计划可以聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    第十二条 股东大会授权董事会事项

  为具体实施公司2024年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次