超越科技:中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司及子公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“超越科技”或“公司”...

                中信证券股份有限公司关于

          安徽超越环保科技股份有限公司及子公司

 向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“超越科技”或“公司”）2021 年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对超越科技及其子公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、关联担保概述

  为满足公司生产经营和发展需要，公司及子公司（包括全资子公司和控股子公司）拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币 6 亿元的综合授信额度（最终以各金融机构实际核准的授信额度为准），期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。
  上述综合授信可能需要公司为子公司提供连带责任无偿担保，也可能需要公司及子公司以自有资产、股权进行抵押或质押，担保类型包括但不限于抵押、质押、保证等。公司可转授权子公司使用上述额度，并承担连带清偿责任，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。上述授信额度，主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、票据贴现等综合授信业务。
  公司实际控制人高志江先生、高德堃先生及李光荣女士为公司及子公司融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且不存在支付担保费用，担保事项以各金融机构与实际控制人实际签订的具体担保协议为准，担保金额以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了上述关联担保事项，尚需提交公司股东大会批准。

信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、协议主要内容

  公司及子公司向各金融机构申请合计不超过人民币 6 亿元的综合授信额度，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，可转授权子公司使用上述额度，并承担连带清偿责任，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。公司实际控制人高志江先生、高德堃先生及李光荣女士为公司及子公司融资提供连带责任无偿担保。

  截至本公告日，本次授信相关协议尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与金融机构及类金融企业实际签订的正式协议或合同为准。

    三、公司与上述关联人累计已发生的关联交易

  高志江先生、高德堃先生及李光荣女士为公司申请综合授信额度提供关联担保，担保金额为人民币 33,000 万元。除前述关联交易、本报告中所述关联交易及向高志江先生、高德堃先生及李光荣女士发放薪酬外，公司与高志江先生、高德堃先生及李光荣女士未发生其他关联交易。

    四、对上市公司的影响

  本次申请银行授信是基于公司实际经营情况需要，有助于更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司实际控制人高志江先生、高德堃先生及李光荣女士为支持公司业务发展，为公司及子公司向各金融机构申请授信提供连带责任担保，且不收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。


    五、独立董事事前认可和审查意见

  公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下审查意见：

  公司及子公司本次向金融机构申请授信额度事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司实际控制人高志江先生、高德堃先生及李光荣女士为公司及子公司本次申请授信额度提供担保，缓解了公司经营发展所需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，一致同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币 6 亿元的综合授信额度，公司实际控制人高志江先生、高德堃先生及李光荣女士为公司及子公司融资提供连带责任无偿担保。高志江先生、高德堃先生及李光荣女士本次为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本次担保不存在支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构结论意见

  经核查，中信证券认为：

  关于本次公司及其子公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范
性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

  综上，中信证券对本次公司及其子公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：

                  邓俊                      先卫国

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月  日