真兰仪表:独立董事述职报告--郑磊

【摘要】上海真兰仪表科技股份有限公司独立董事郑磊述职报告各位股东及股东代表：本人郑磊，作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上...

          上海真兰仪表科技股份有限公司

              独立董事郑磊述职报告

各位股东及股东代表：

  本人郑磊，作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会和股东大会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

  一、基本情况

  郑磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月生，2002 年毕业于
浙江大学，取得法学专业本科学历，2007 年毕业于浙江大学，取得宪法学与行政法学专业博士研究生学历。2009 年 8 月至今任浙江大学法学院教师；2017 年
10 月至 2023 年 10 月，任浙江亿田智能厨电股份有限公司独立董事；2018 年 9
月至今任宁波联合集团股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至今任浙江金道科
技股份有限公司独立董事；2021 年 8 月至 2023 年 8 月，任杭州淘粉吧网络技术
股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至今，任真兰仪表独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年年度履职情况

  （一）出席公司董事会、股东大会、独立董事专门会议及董事会专门委员会等会议的情况


  1. 董事会及股东大会出席情况

  2023 年公司共计召开 3 次股东大会、6 次董事会。本人具体出席情况如下：

一、董事会召开次数                      6

其中：应当出席次数                      6

委托出席次数                            0

缺席次数                                0

二、股东大会召开次数                    3

其中列席次数                            2

  本人按时出席公司董事会，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司 2023 年度历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。

  2. 专门委员会及独立董事专门会议出席情况

  本人兼任公司第五届董事会提名委员会委员、第五届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员和第五届董事会提名委员会委员、第五届董事会薪酬与考核委员会，任职期间的工作情况如下：

  (1) 提名委员会

  2023 年度，本人根据《提名委员会工作条例》等相关规定，主要对公司第六届董事会候选人和高级管理人员等事项进行了审议。

  (2) 薪酬与考核委员会


  2023 年度，本人根据《薪酬与考核委员会工作条例》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对高级管理人员 2023 年度薪酬方案以及对董事、监事津贴管理制度的修订事项进行了审议。

  (3) 审计委员会

  2023 年度，本人根据《审计委员会工作条例》，对公司内控制度及财务会计政策进行监督检查，参加了审计委员会会议（4 次），认真审阅公司 2022 年度财务报表及与财务报告相关的内部控制的自我评价报告、2023 年第一季度财务报表、2023 年半年度财务报表、2023 年第三季度财务报表等，参与讨论、提出合理建议并进行审议，最终与各位委员达成一致意见后报送公司董事会，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

  3. 独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内召开过一次独立董事专门会议，审议了公司新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的事项，并发表了相关意见。

  4. 事前认可发表情况

  在公司第五届董事会第七次会议召开前，对 2023 年度预计日常关联交易、续聘公司审计机构事项发表了事前认可，并同意该事项提交董事会审议。

  5. 独立意见发表情况

  (1) 在公司第五届董事会第五次临时会议中，对使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理等 5 项事项发表了独立意见。

  (2) 在公司第五届董事会第七次会议中，对 2022 年度内部控制有效性的自
我评价报告、续聘 2023 年度审计机构等 9 项事项发表了独立意见。

  (3) 在公司第五届董事会第八次会议中，对控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等 3 个事项发表了独立意见。


  (4) 在公司第五届董事会第六次临时会议中，对募投项目延期等 3 项事项发
表了独立意见。

  (5) 在公司第六届董事会第一次临时会议中，对聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。

  (6) 在公司第六届董事会第二次临时会议中，对新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的事项发表了独立意见。

  （二）对公司进行现场检查的情况

  2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间和方式了解公司的经营情况、财务状况和内部控制等制度的建设及执行情况，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，切实履行独立董事的职责，维护公司和股东的利益。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （四）保护投资者权益情况

  （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  （二）按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《独立董事工作制度》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。


  三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  （一）董事会换届及高级管理人员聘任情况

  公司分别于 2023 年 10 月 23 日、2023 年 11 月 10 日召开第五届董事会第六
次临时会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，任期自股东大
会选举通过之日起三年。公司于 2023 年 11 月 10 日召开第六届董事会第一次临
时会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，任期自审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  上述人员的提名及选举/聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求。

  （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。


  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，重点关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；并通过时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效地配合和支持，在此表示衷心感谢！

                                                      独立董事：郑磊
                                                            2024.4.23