龙洲股份:2023年度独立董事述职报告(胡继荣)

【摘要】证券代码：002682证券简称：龙洲股份公告编号：2024-023龙洲集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（胡继荣）本人作为龙洲集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章...

 证券代码：002682  证券简称：龙洲股份  公告编号：2024-023
              龙洲集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                  （胡继荣）

  本人作为龙洲集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人胡继荣，男，生于 1956 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，硕士学位，教授，注册会计师，硕士生导师。历任：扬州大学助教、讲师，福州大学至诚学院副院长、教授，福建福光股份有限公司独立董事，四川福蓉科技股份有限公司独立董事。现任福州大学经济与管理学院教授，福建省内部审计协会监事长，浙江永和制冷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限公司独立董事，福建富兰光学股份有限公司独立董事（IPO），公司独立董事。

  本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。

  （二）独立性情况说明

  本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；能够独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。

  二、年度履职概况

  （一）出席会议情况

  1．出席董事会及股东大会情况

  2023 年，公司董事会召开 13 次董事会会议，审议通过 40 项议案，听
取或审阅 7 项报告；召集召开 3 次股东大会，审议通过 11 项议案，听取 3
项报告。

  本人应参加董事会会议 13 次，其中现场出席 3 次，以视频通讯方式
参加 10 次，没有委托或缺席情况。应参加股东大会 3 次，其中现场出席 3
次，没有委托或缺席情况。

  2．出席董事会专门委员会情况

  2023 年，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议、提名委员会共召开
1 次会议，本人均亲自出席（现场或通讯方式）上述会议，没有委托或缺席情况。

  3．出席独立董事专门会议情况

  2023 年，全体独立董事共召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席
（现场或通讯方式）会议，没有委托或缺席情况。

  4．审议议案和投票表决情况

  本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等相关人员进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，均能得到及时反馈。没有事先否决的情况。


  在深入了解情况的基础上，本人对董事会及薪酬与考核委员会、提名委员会和独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  （二）通过多种方式履行职责的情况

  除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：

  1．定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，本人认真研读公司报送的经营信息、财务报告、风险管理、内部审计等资料和报告，通过工作群等各种渠道或途径，学习全国“两会”、中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，证监会重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，并对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

  2．定期听取公司经营层关于经营管理、全面风险管理、内部审计、合规内控等情况的工作汇报。通过现场或电子邮件、电话、微信等形式，与公司其他董事及经营层成员保持日常联系，随时提出问题、要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明。

  3．与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，并对需要董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

  4．参加实地调研考察活动。2023 年，本人及部分独立董事对公司旗下企业的生产经营管理情况进行调研考察。

  5．持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023 年，本人参加了落实独立董事制度改革座谈会，福建辖区上市公司独立董事制度改革专题培训班，听取对最新发布的《上市公司独立董事管理办法》的
专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。本人还参加了上市公司注册制改革政策解读、新时代中国特色社会主义思想、提高国有上市公司质量等专项培训。

  （三）维护股东合法权益及与中小股东沟通交流的情况

  2023 年，本人认真履行独立董事职责，在工作中保持充分的独立性，基于专业知识做出独立判断，并客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。持续关注和参与中小投资者权益保护工作，对信息披露工作进行监督，督促公司合法、合规履行信息披露义务，进一步保证了投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。

  （四）在公司现场工作的时间、内容等情况

  2023 年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会现场会议以及参加考察调研的时间，了解公司生产经营情况、财务情况、管理和内部控制建设及实施情况；并就公司经营管理情况与公司董事、高级管理人员进行深入交流和探讨，保证本人在公司能够有充足的现场工作时间。本人平时还通过通讯方式与董事、高管人员保持密切的工作联系，实时了解公司日常运营情况，运行状态，关注内外部环境及市场环境变化，积极有效地履行了独立董事的职责。

  （五）公司为独立董事履职提供支持的情况

  2023 年，本人获取公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解公司重要经营信息，知情权得到了充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

  1．公司能够为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司能够保障本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  2．公司能够保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定
期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察、培训等工作。在董事会及薪酬与考核委员会、提名委员会和独立董事专门会议审议有关事项前，能够充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

  3．公司能够及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及薪酬与考核委员会、提名委员会会议和独立董事专门会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等线上参会方式。

  4．董事、高级管理人员等相关人员能够积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

  5．公司给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

  三、履职重点关注事项的情况

  本人作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人未发现存在违反法律、行政法规、业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

  2023 年，本人按照相关法律、行政法规、业务规则及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

  （一）应当披露的关联交易。2023 年，公司董事会审议通过了《关于龙洲集团股份有限公司龙岩客运站拟与龙岩市百通融合发展集团有限公
司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》，本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事事前认可，审议时关联董事已回避表决，符合有关法律法规规定，决策程序合法有效，并及时发布了相关公告。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了独立意见。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。2023 年，公司董事会审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告全文及摘要》《2023 年第三季度报告》《关于 2022 年度利润分配的议案》《2022 年度内部控制评价报告》等相关议案。本人审议了公司需要披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏或虚假记载。

  （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所。2023 年，公司董事会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度审计中介机构的议案》。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为公司提供审计服务的能力和经验，执业人员能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责任与义务。本人对公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见。

  （四）提名董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬考核等事项。2023 年，公司董事会一致通过了《关于选举第七届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》《关于选举第七届董事会副董事长的议案》《关
于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》，董事会及提名委员会一致通过了《关于提名陈明盛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了《第七届董事、监事薪酬考核方案》。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，认为公司严格按照监管要求规范运作，履行提名、聘任等必要的程序，所有程序合规有效。
  （五）2023 年，公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、经营层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

  2024 年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、业务规则、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，按照相关监管规定及公司工作制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

              龙洲集团股份有限公司第七届董事会独立