大为股份:华源证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】华源证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐人”）作为深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”或“发行人”）2022...

                华源证券股份有限公司

          关于深圳市大为创新科技股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书

  华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐人”）作为深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”或“发行人”）2022年度非公开发行 A 股股票的持续督导保荐人，于非公开股票上市之日起对发行人进行
持续督导工作，持续督导期限截至 2023 年 12 月 31 日。华源证券根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，出具本保荐总结报告书。
    一、发行人的基本情况

 中文名称    深圳市大为创新科技股份有限公司

 证券简称    大为股份

 证券代码    002213

 注册资本    23,725.00万元（截至 2023年 12 月 31日）

 法定代表人  连宗敏

 注册地址    广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园
              12栋 A1406

 办公地址    广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园
              12栋 A1406

              一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含
              专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。金属矿石销售；非金
              属矿及制品销售；木炭、薪柴销售；木材收购；电池销售；云母制品销
              售；高纯元素及化合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子
              专用材料制造；电子专用材料销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选
 经营范围    加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属材料
              制造；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
              展经营活动），许可经营项目是：运输科技产品、机械电子产品及相关软件
              的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工；货物进
              出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
              经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）


  截至 2023年 12月 31日，华源证券作为大为股份 2022年度非公开发行 A股
股票的持续督导保荐人，对发行人的持续督导期限已经届满。

  在持续督导阶段，保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，在发行人非公开发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作内容包括：

  1、督导发行人完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用大为股份资源的制度；

  2、督导发行人有效执行防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  3、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及其他相关文件；
  4、持续关注并督导发行人合规使用募集资金，并对募集资金存放与实际使用情况发表意见；

  5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  6、持续关注发行人是否为他人提供担保等事项；

  7、持续关注并督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的情形；

  8、对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；
  9、根据监管规定，对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导期间现场核查报告和持续督导年度报告等相关文件；

  10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。


    三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）发行人业绩下滑

  2023年归属于上市公司股东的净利润亏损6,662.61万元，同比下降516.96%，主要受以下因素影响：

  1、受半导体存储、智能终端行业需求疲软及相关宏观不利因素的影响，按照企业会计准则的有关规定和要求，在经过充分审慎的评估后，发行人对存在减值迹象的存货等资产计提跌价准备；发行人于 2020 年 6 月收购深圳市大为创芯微电子科技有限公司 60%股权后形成了商誉，受行业影响，基于审慎原则及发行人未来经营能力的预测，发行人对商誉进行部分减值计提，商誉减值准备为人民币 1,240.00 万元；

  2、大为股份为聚焦业务发展重点，对智能终端领域业务进行优化调整，发行人出售、注销了相关业务部分主体，与上年同期相比，报告期内相关业务收入减少；

  3、报告期内，发行人为大为股份郴州锂电新能源产业项目投入了相关人员、资金等，但目前尚未产生效益，对发行人的整体盈利能力也有一定影响。

  持续督导期间，保荐人在日常沟通的基础上，通过定期及不定期回访、高管访谈、尽职调查等方式了解发行人重大合同执行情况和合规经营情况，督导发行人及时做好信息披露等相关工作。

  （二）保荐代表人变更及其理由

  1、2023 年 4 月 15日，发行人公告《关于更换保荐代表人的公告》，华源证
券（原名“九州证券股份有限公司”）为大为股份 2022 年非公开发行股票项目的保荐机构，原委派赖昌源先生和徐海平先生担任持续督导保荐代表人，由于原保荐代表人徐海平先生工作变动，将不再参与剩余持续督导期间的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，华源证券委派保荐代表人唐绍刚先生接替其持续督导工作，继续履行相关职责。保荐代表人变更后，发行人 2022 年非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人为赖昌源先生和唐绍刚先生，持续督导期
至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
  2、2024 年 1 月 5 日，发行人公告《关于更换保荐代表人的公告》，华源证
券为大为股份 2022 年非公开发行股票项目的保荐机构，原委派赖昌源先生和唐绍刚先生担任持续督导保荐代表人，由于原保荐代表人唐绍刚先生工作变动，将不再参与剩余持续督导期间的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，华源证券委派保荐代表人牛南先生接替其持续督导工作，继续履行相关职责。保荐代表人变更后，发行人 2022 年非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人为赖昌源先生和牛南先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

    四、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  持续督导阶段，发行人能够积极配合保荐人的相关工作，向保荐人提供发行人治理、内部控制、信息披露、募集资金等文件资料，为保荐人履行持续督导职责提供了必要的条件。

    五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  本持续督导期内，发行人聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。

    六、对大为股份信息披露审阅的结论性意见

  保荐人对大为股份持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐人认为，持续督导期内大为股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实、准确、完整与及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    七、对大为股份募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐人通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导期内大为股份募集资金的存放、使用情况进行了核查。经核查，保荐人认为大为股份募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等文件的规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

    八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。


  （本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
    保荐代表人：

                        赖昌源                  牛南

    法定代表人、总经理：

                                    邓晖

                                        保荐人：华源证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 22日