中衡设计:独立董事2023年度述职报告(贝政新)

【摘要】中衡设计集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人贝政新作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第五届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市...

                  中衡设计集团股份有限公司

                  独立董事 2023 年度述职报告

  本人贝政新作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第五届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就 2023 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

  贝政新：1952 年出生，中共党员，大学本科学历。历任苏州大学商学院（财经学院)教员、讲师、副教授（硕士生导师）、教授（博士生导师）及金融系主任。曾兼任苏福马股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司等上市公司独立董事和苏州信托、东吴基金等金融机构独立董事。现兼任国联期货股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、佳禾食品工业股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人亲自出席 3次会议。

  （二）出席董事会情况

  履职期间，公司共召开董事会会议 7次，本人出席情况如下：


  应参加    亲自出席  以通讯方式  委托出席              是否连续两次未
                                                缺席次数

 董事会次数    次数    参加次数    次数                  亲自参加会议

    7          7          4          0          0            0

  本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由包括本人在内的独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

  （三）出席董事会专门委员会情况

            审计委员会                        薪酬与考核委员会

  应出席次数      实际出席次数      应出席次数        实际出席次数

        4                4                2                  2

  1、报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加了委员会的日常会议，认真履行职责，对公司定期报告等有关重大财务信息进行了事前审阅认可，并同意提交董事会审议。对公司审计工作进行监督检查；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

  2、报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参加了委员会的日常会议，对《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关事宜进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

  3、报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案均投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东大会和聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
  （四）行使独立董事职权的情况

  本人在 2023 年度任职期内，未行使特别职权。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与会计师事务所对重点审计事项、审
计要点、审计人员配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度。

  （六）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人作为独立董事代表参加了公司年度及三季报业绩说明会，广泛听取中小股东的意见和建议。本人密切关注外部环境对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，认真学习相关法律法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和理解，切实发挥独立董事在维护中小股东合法权益方面的重要作用。

  （七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，报告期内，本人通过电话、微信、会谈、实地考察、参加现场会议等多种形式积极履行独立董事职责，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营状况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体情况。

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）公司关联交易情况

  按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，本人关注了公司 2023 年度关联交易的情况，对交易的必要性、客观性和定价公允性等方面是否符合法律法规进行了监督，本人认为公司 2023 年度发生的关联交易审议程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用

  （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

  报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司
定期报告符合相关准则及中国证监会和上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。

  （五）聘任或解聘会计师事务所

  本人担任公司独立董事期间，公司未改聘会计师事务所。

  （六）聘任或者解聘财务负责人

  报告期内，因公司换届选举第五届董事会，于第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，被提名人孙王艳女士具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）高级管理人员提名及薪酬情况

  报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。

  公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

  （九）股权激励计划、员工持股计划情况

  报告期内，本人审核了公司股权激励计划及员工持股计划相关议案，包括2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调整股票期权激励计划行权价格、2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就等相关事项等，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项
进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持着良好有效的沟通。

  2024 年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

                                                  中衡设计集团股份有限公司
                                                          独立董事：贝政新
                                                          2024年 4 月 21日