拓普集团:招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券...

                  招商证券股份有限公司

              关于宁波拓普集团股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况

    （一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］830 号）核准，公司公开发行了 2,500万张可转换公司债券，每张面值 100 元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00 元，扣除发行费用 11,027,358.47 元后募集资金净额为人民币
2,488,972,641.53 元。以上募集资金已于 2022 年 7 月 20 日全部到账，并由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字［2022］第 ZF10923号）。

    （二）2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）60,726,104 股，发行价格为 57.88 元/股，募集资金总额为
3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元。以上募集资金已于 2024年 1 月 16 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029 号）。
二、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    （一）前次暂时闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况

  1、2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人民
币 100,000 万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自 2022 年 7
月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发
表了同意意见。2022 年 5 月 19 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于 2022 年 7
月使用金额为 10,000 万元，并于 2023 年 1 月将补充流动资金的募集资金人民币
10,000 万元全部归还至募集资金账户。

  2、2022 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币 80,000 万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董
事会第二十二次会议审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止。公司独立董事、监
事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于2022年8月使用金额为20,000
万元，并于 2023 年 6 月将补充流动资金的募集资金人民币 20,000 万元全部归还
至募集资金账户。

  3、2023 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人
民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自 2023 年 7
月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发
表了同意意见。2023 年 6 月 19 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过
了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于 2023 年 7
月使用金额为 30,000 万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。

  4、2024 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于新
增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高额度不超过人民币80,000 元的暂时闲置暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自议案通过股
东大会之日起至 2024 年 6 月 30 日止。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同
意意见。2024 年 2 月 19 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。本次新增闲置募集资金补充流动资金额度后，公司实际尚未使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
    （二）本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

  鉴于公司公开发行可转换公司债券、2022 年向特定对象发行 A 股股票所募
资金金额较大，募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募投项目资金需求的前提下，结合募投项目资金使用计划，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不
超过人民币 100,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限自 2024 年 7 月 1 日
起至 2025 年 6 月 30 日止，其中单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。

  暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。上述安排未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序

  公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项已经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，后续将提交股东大会进行审议。
五、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，除尚需提交股东大会审议外，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；

  2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。

  保荐机构对本次公司暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                          万 鹏                      肖 雁

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2024 年    月  日