拓普集团:拓普集团关于制定、修订公司相关治理制度的公告

【摘要】证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2024-046转债代码：113061转债简称：拓普转债宁波拓普集团股份有限公司关于制定、修订公司相关治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

证券代码：601689        证券简称：拓普集团        公告编号：2024-046
转债代码：113061        转债简称：拓普转债

                宁波拓普集团股份有限公司

          关于制定、修订公司相关治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规的修订要求，公司结合实际情况，制定、修订了相关制度，并已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

    一、本次制定、修订制度概况

 序号                  制度名称                类型  审议批准机构

 1  拓普集团会计师事务所选聘制度            制定 董事会、股东大会

 2  拓普集团独立董事专门会议工作制度        制定 董事会

 3  拓普集团募集资金管理制度                修订 董事会、股东大会

 4  拓普集团股东大会议事规则                修订 董事会、股东大会

 5  拓普集团董事会议事规则                  修订 董事会、股东大会

 6  拓普集团独立董事年度报告工作制度        修订 董事会

 7  拓普集团董事会审计委员会议事规则        修订 董事会

 8  拓普集团董事会提名委员会议事规则        修订 董事会

 9  拓普集团董事会薪酬与考核委员会议事规则  修订 董事会

  上述制度的制定及修订经董事会审议通过后，相关制度尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、本次修订制度详细情况

  本次修订制度的详细情况请参考如下《修订对照表》。因增删条款而导致部
分条款序号变动的已在《修订对照表》中调整。其他条款序号，将根据已变动的
条款序列号自动作出相应调整，在修订后的制度全文中体现，不在对照表中体现。

                    （一）《拓普集团募集资金管理制度》

                              修订对照表

                修订前                                修订后

第一条  为了规范宁波拓普集团股份有限公司  第一条  为了规范宁波拓普集团股份有限公司
（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理， （以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投  提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券  （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股  法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司监管指引第2号——公  票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证  —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规  《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》 法规、规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公
（以下简称“公司章程”），制定本制度。        司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第八条  保荐机构发现公司、商业银行未按约定  第八条  保荐机构发现公司、商业银行未按约定
履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在  履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报  对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
告。                                      存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公
                                          司及时整改并向上海证券交易所书面报告。

第十二条  公司以自筹资金预先投入募投项目  第十二条  公司以自筹资金预先投入募投项目
的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金  的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金
置换自筹资金。                              置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保  务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会  荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。  议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条  使用闲置募集资金投资产品的，应当  第十四条  使用闲置募集资金投资产品的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保  经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会  荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后2个交易日内公告下列内容：              议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；    募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；                    （二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影  否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；              响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安
全性；                                    全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条  公司以闲置募集资金暂时用于补充流  第十五条  公司以闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的，应当符合如下要求：                动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募
集资金投资计划的正常进行；                  集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购， 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等  或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易；                                    的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金（如适用）。                    金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会  保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交  归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。            易日内报告上海证券交易所并公告

第十七条  超募资金用于永久补充流动资金或者  第十七条  超募资金用于永久补充流动资金或者
                                          归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会  审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独  立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。  公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海  证券交易所并公告下列内容：

证券交易所并公告下列内容：                  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资  计划等；

计划等；                                    （二）募集资金使用情况；

（二）募集资金使用情况；                    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还  银行贷款的必要性和详细计划；

银行贷款的必要性和详细计划；                （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风  险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

险投资以及为他人提供财务资助的承诺；        （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还  银行贷款对公司的影响；

银行贷款对公司的影响；                      （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条  单个募投项目完成后，公司将该项目  第十九条  单个募投项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项  节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、  目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证  董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所
券交易所并公告。                            并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或      节余募集资金（包括利息收入）低于100万或
者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免  者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披  于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息  露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义  应当参照变更募投项目履行相应程序及披