达嘉维康:国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）首次公开发行股票并...

              国金证券股份有限公司

      关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

        2023 年度内部控制评价报告的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对达嘉维康《2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况如下：

  一、达嘉维康内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：

  湖南达嘉维康医药产业股份有限公司以及合并报表范围内的子公司。

    2、纳入评价范围的单位占比：

                                指标                                  占比

                                                                      （%）

      纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比        100

 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比  100

    3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

  本次评价的范围涵盖了公司、子公司的主要经济业务和事项，主要包括：组织架构、人力资源政策，发展战略及各项主要业务的控制包括资金管理、存货管理、资产管理、采购业务、销售业务、关联交易管理、对子公司的管理、对外投
资、财务报告、合同管理、信息系统等。具体阐述如下：

    （1）控制环境

  ①组织架构

  公司已按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求设立了科学、规范的机构及岗位。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及高级管理层组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，明确规定了各机构和岗位的职责权限，股东大会、董事会、监事会和高级管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各组织间各司其职，将权利与责任落实到各责任单位，运行情况良好。

  ②公司治理

  按照《公司法》《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。

  ③发展战略

  根据《公司章程》规定，公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展规划、经营目标、发展方针，经营战略，重大投资融资方案等重大事项的研究并提出建议并对其实施进行跟踪检查。

  ④人力资源政策

  公司根据业务和规模的发展，结合公司的实际情况不断完善《人力资源管理制度》《员工招聘管理制度》《人才培养制度》《薪酬管理制度》《员工福利管理办法》《员工行为准则管理办法》等各项规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，充分调动了全体员工的积极性，也确保选聘人员的综合素质，实现了人力资源的
合理配置，全面提升了公司的核心竞争力。

    （2）风险评估

  为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，公司已建立了包括董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系， 对公司决策和运营过程中的各个环节进行风险评估，由相关部门对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及 财务状况、资金状况、质量管理、经营管理等内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制订风险应对策略提供依据。

    （3）控制活动

  为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括不相容 职务分离控制、授权审批控制、资金运营管理、存货管理、资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、质量管理、合同管理、投融资工作管理、对子公司管理、募集资金使用与管理、关联交易、会计系统与财务报告编制等控制政策和程序。

  ①不相容职务分离控制

  为达到有效控制的目的，公司对各个部门各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，合理界定了不同职务的职责与权限，在进行定岗和分工时将不相容职务进行分离，如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等，实现各业务岗位相互监督、相互制约、做到机构分离、职务分离、实物管理与记账分离。

  ②授权审批控制

  根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的经营活动由各部门或子公司按公司相关授权规定逐级审批，对重要项目、重大交易、重要的对外投资、关联交易等作为重大事项，按公司相关规定由董事会或股东大会批准。

  ③资金运营管理


  公司通过《资金活动制度》及现金业务、银行存款业务、往来款管理等相关管理办法，明确了经营活动、投资、筹资活动过程中授权、批准、审验等相关管理要求，加强公司对资金运营的管理，明确资金的日常管理范围，有效控制资金风险，保证经营活动高效顺利地进行。

  ④存货管理

  公司根据《药品经营质量管理规范》规定，制定了严格的存货管理制度，如《存货管理制度》《仓库管理规定》《盘点管理制度》《检验控制程序》等管理制度，规范存货的进、销、存管理，保持合理库存成本。公司对存货管理制定了严格的控制措施，明确规定了存货管理的责任制度，确定保管部门及保管人，严格限制未经授权人员对存货的直接接触，对存货的采购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。公司按照存 货盘点制度对存货进行盘点，确保账实相符。

  ⑤资产管理

  公司制定了《资产管理制度》，对固定资产的申购及评估、购买、验收、使用、保管维护、盘点、折旧直至固定资产处置、报废、转移处理等所有过程进行了流程规范，对固定资产的申购、采购、验收、付款、处置等关键流程实行岗位分离并通过恰当的审批，并规定由固定资产管理部门组织相关业务部门定期对固定资产进行盘点，提交盘点报告，确保账、物、卡一致，并对固定资产的闲置、报废及现实状况进行管理。

  ⑥采购与付款管理

  公司通过全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足生产经营需要。

  ⑦销售与收款管理

  公司制定了《销售与收款管理制度》确保不相容职务分离、制约和监督， 避
免舞弊；销售商品、提供劳务的定价、产品价格表的调整都应得到批准；重大客户赊销需经过严格信用评估和授权，只有经过审批的销售合同才能正式签署。所有客户订单都有复核，客户订单中所记录的内容正确且完整；保证在销售业务中公司内部各有关部门正常履行职责。

  对销售发货、装运、单据环节进行控制，防止未经批准擅自发货，向虚构客户销售；所有记录的应收账款均已发出相应的货物或已提供相应的劳务，并能进行准确地计算与记录；只有经过审批的退货及索赔才能进行处理；成员企业应对重要客户建立真实有效的档案，只有真实有效的变更才可记入客户档案， 对客户档案的变更是准确的。销售与收款得到规范、准确、及时的账务处理。

  ⑧质量管理

  建立了完善的质量管理体系，对药品从采购购进、验收、储存养护、出库复核、销售运输等各环节实施严格的质量管理，严格按照国家《药品经营质量管理规范》操作，确保药品质量。不断坚持并完善全面的药品质量管理。

  ⑨合同管理

  公司建立了《合同管理制度》《印章管理制度》，对合约资质审查、合同编写、合同审核、合同签署、合同的履行、合同的变更及解除、合同用印及合同纠纷处理等相关流程做了规定，根据不相容岗位分离原则，设置关键业务控制环节，明确各职能部门及岗位的职责与权限，对公司经营活动中的各类合同进行规范。
  ⑩投融资工作管理

  为规范投融资工作管理流程，公司制定了《投资管理制度》《融资管理制度》《资金运营管理制度》等相关管理制度，对融资资金预算、融资计划、融资方式选择、融资方案、投资项目信息收集、投资项目预审立项、投资项目保密、投资项目尽职调查、投资项目决策流程进行了规范，明确了投资工作和融资工作管理相关职责与权限。

  ？对子公司的管理

  公司建立了《控股子公司管理制度》，对子公司的规范运作、人事管理、财
务管理、资金管理、投资管理及担保管理等方面进行了规定，目的旨在按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规文件，加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

  ？募集资金使用与管理

  公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更和监督等控制节点进行了明确规定。公司 2023 年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在募集资金管理违规的情况。

  ？关联交易

  公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司发生的关联交易事项均严格依据相关规章制度，采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人的合法权益。

  ？会计系统与财务报告编制

  公司严格遵守国家统一的会计制度和政策，执行企业会计准则，结合公司业务实际和管理要求制定了《财务基础管理制度》《财务报告管理制度》《财务核算管理制度》《货币资金管理制度》《费用报销管理制度》《票据管理制度》及《财务档案管理制度》等适合公司的会计制度和财务管理制度。公司依法设置会计机构，配备了相应的财务人员以保证会计工作的顺利进行。财务人员分工明确，各岗位相互牵制，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。同时也明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告
的处理程序，从而保证业务活动按照适当的授权进行，保证财务报告和相关信息的真实、完整。

    （4）信息与沟通

  公司的信息系统是在采用企业 ERP 的基础上，将进销存财务及 GSP 融合起
来，集业务管理、财务管理、仓储管理、GSP 管理和零售管理等为一体的信息管理系统，信息高度共享，可实现从组织到服务、从客户到业务、从前端到后端的互联互通。对质量管理的各个环节进行全面的记录与调整，实现物流、资金流、信息流和质量管理全过程的实时监控与动态管理，从而全面提升企业经营和质量管理。通过 OA 用户平台建立畅通的内部信息渠道，优化了信息流程，提高信息沟通的及时性、准确性及规范性。公司制定了信息安全管理制度，以加强公司信息安全管理，保障公司各种信息资产的机密性、完整性和可用性。

    4、重点关注的高风险领域主要包括：

  战略管理风险、人力资源管