钢研高纳:2023年度独立董事述职报告(王天翼)

【摘要】北京钢研高纳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告王天翼各位股东及股东代表：作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券...

          北京钢研高纳科技股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

                      王天翼

各位股东及股东代表：

  作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司相关工作提出了意见和建议。现就我们2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事出席董事会和股东大会会议情况

  2023年公司共计召开4次股东大会，8次董事会，独立董事出席董事会会议、股东大会会议情况如下：

                      参加董事会情况              参加股东大会情况

 独立董事 应出席次  亲自出席  委托出席  缺席次  应出席次  实际出席
            数      次数      次数      数      数      次数

 王天翼      8        8        0        0        4        4

  报告期内，我按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无
提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    二、对公司重大事项发表意见情况

  2023年度，公司第六届独立董事对公司重大事项进行了事前认可并发表独立意见，发挥独立董事专业优势。

  我认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我们通过现场会议、电话沟通等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。我们对公司2023年生产经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建
立、完善和执行情况，并就财务管理和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。我们认为，2023年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。

  2023年共发表事前认可意见及独立意见如下：

  （一）2023年2月14日，在第六届董事会第十九次会议上发表了如下独立意见：

  1、关于公司变更第六届董事会非独立董事的独立意见。

  （二）2023年4月26日，在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，独立董事对相关事项发表了如下事前认可意见：

  1、关于公司2023年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；

  2、关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事前认可意见；

  （三）2023年4月26日，在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：

  1、关于公司2022年度关联交易事项的独立意见；

  2、关于2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；


  3、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；

  4、关于公司2023年度预计日常关联交易事项的独立意见；

  5、关于2022年度利润分配预案的独立意见；

  6、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见；

  7、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保额度预计的议案；
  8、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见；

  9、关于公司控股孙公司为控股子公司担保的独立意见；

  10、关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见。

  （四）2023年5月17日，在公司召开的第六届董事会第二十二次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：

  1、关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

  （五）2023年7月6日，在公司召开的第六届董事会第二十三次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：

  1、关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见。

  （六）2023年8月25日，在公司召开的第六届董事会第二十四次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：

  1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

  2、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的独立意见；

  3、关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的独立意见；

  4、关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的独立意见。

  （七）2023年8月25日，在公司召开的第六届董事会第二十四次会议上，独立董事对相关事项发表了如下事前认可意见：

  1、关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的事前认可意见；

  2、关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的事前认可意见。

  （八）2023年10月26日，在公司召开的第六届董事会第二十五次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：

  1、关于公司会计估计变更的议案的独立意见。

    三、专业委员会履职情况

  本人兼任公司第六届董事会审计委员会主任委员（召集人），任职期间的工作情况如下：

  2023年，公司共计召开了下列4次审计委员会会议，审议了下述议案：

 委员会名称    成员情况        召开日期              会议内容          提出的重要意见
                                                                                和建议

 董事会      王天翼、武长                    审议《公司 2022 年第四季度  审计委员会经充
 审计委员会  海、汤建新    2023 年 01 月 10 日  内部审计工作报告》        分沟通和讨论，一
                                                                          致同意本议案

                                                审议《2022 年度内部审计工

                                                作总结及 2023 年度工作计

                                                划》《2022 年度内部控制自我  审计委员会经充
 董事会      王天翼、武长  2023 年 04 月 18 日  评价报告》《青岛新力通王兴  分沟通和讨论，一
 审计委员会  海、李永乐                        雷同志经济责任审计报告和  致同意所有议案
                                                审计结果报告 》《钢研高纳

                                                2023 年一季度内部审计工作

                                                报告

 董事会      王天翼、武长                    审议《关于公司会计估计变更  审计委员会经充
 审计委员会  海、李永乐    2023 年 10 月 20 日  的议案》                  分沟通和讨论，一
                                                                          致同意本议案

 董事会      王天翼、武长                    审议《关于拟续聘会计师事务  审计委员会经充
 审计委员会  海、李永乐    2023 年 12 月 22 日  所的议案》                分沟通和讨论，一
                                                                          致同意本议案

  公司第六届独立董事均按照各自在董事会专门委员会的任职参加了上述会议，对会议的各项议题均进行了认真审议，切实履行了董事会专门委员会的职责。

    四、对公司进行现场调查的情况

  2023年，公司独立董事对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情
况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

    五、保护公司股东合法权益方面的工作情况

  按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

    六、培训和学习情况

  自担任独立董事以来，我一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加北京证监局、深圳证券交易所和北京上市公司协会组织的各种培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

    七、其他工作情况

  （一）未有提议召开董事会情况发生；

  （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

  （三）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

  在今后的履职过程中，我们将继续按照相关法律法规、本公司章程的相关规 定以及良好公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责， 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项 发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和 股东合法权益。

                                                    独立董事：王天翼