好太太:广东好太太科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】广东好太太科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为完善广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责...

          广东好太太科技集团股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                      第一章 总则

  第一条 为完善广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

  第三条 审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

  第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

              第二章 审计委员会的产生与组成

  第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事委员应当占多数并
担任召集人，召集人应为专业会计人士。

  第六条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会召集人在成员内选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。

  第七条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。审计委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

  第八条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

  第九条 公司董事会必须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

  第十条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
              第三章 审计委员会的职责权限

  第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  （二）对聘任或者解聘上市公司财务负责人提出审核意见；

  （三）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （四）监督及评估外部审计机构工作；

  （五）指导、监督公司的内部审计制度及其实施；

  （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （七）审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  其中第（一）、（二）、（三）、（七）、（八）项事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。


  第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事监督检查活动。

  第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  第十四条 审计委员会认为必要时，也可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。

              第四章 审计委员会的议事规则

  第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前三天须通知全体委员；审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的成员出席方可举行。

  第十七条 审计委员会每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效；审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回避无法形成有效的审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第十八条 审计委员会会议表决方式为投票表决。会议可以采取现场或通讯方式进行，委员以现场或通讯方式出席均视为亲自出席该会议。

  第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


  第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
  第二十一条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保管。

  第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十三条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第五章 附则

  第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过生效。

  第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

  第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。