好太太:广东好太太科技集团股份有限公司关于拟向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603848证券简称：好太太公告编号：2024-018广东好太太科技集团股份有限公司关于拟向控股子公司提供借款额度暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：603848          证券简称：好太太        公告编号：2024-018
            广东好太太科技集团股份有限公司

    关于拟向控股子公司提供借款额度暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
      “好太太”）拟以自有资金向广东好好置业投资有限公司（以下简称“控
      股子公司”或“好好置业”）提高借款额度至 10,000 万元，期限 5 年，借
      款利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率，借款金额根据好好
      置业实际运营情况确定，具体借款利率和借款金额以实际签署协议为准，
      前期公司已向好好置业提供借款累计 4,000 万元。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规定，本次交易将在未
      来十二个月内构成向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例或投资
      比例的财务资助的关联交易。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
      组情形。

     尚需履行的审批程序：本次借款暨关联交易已经公司 2024 年 4 月 22 日
      召开的第三届董事会第十二次会议审议，关联董事沈汉标、王妙玉、肖娟
      回避表决，因非关联董事不足 3 人，本次议案将直接提交公司 2023 年年
      度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
      大会上对该议案的投票权。

     过去 12 个月内公司与广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好
      莱客”）除已经审批的日常关联交易外，无其他关联交易。

     交易风险提示：本次借款对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质
      的控制与影响，公司能够对好好置业实施有效的业务、资金管理和风险
      控制，确保公司资金安全。本次借款事项整体风险可控，借款利率公平合
      理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。


    一、本次财务资助暨关联交易概述

  为了支持控股子公司好好置业的发展，满足其业务发展需求，公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以自有资金向好好置业提高借款额度至10,000 万元，期限 5 年，借款利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率，具体借款金额根据好好置业实际运营情况确定，具体借款利率和借款金额以实际签署协议为准，前期公司已向好好置业提供借款累计 4,000 万元。

  好好置业另一股东好莱客本次未提供同比例借款。因好莱客系公司控股股东控制的企业，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于 2024 年 4 月 22 日召开公司第三届董事会第十二次会议审议本次交
易，关联董事沈汉标、王妙玉、肖娟回避表决，因非关联董事不足 3 人，该议案需直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方关系介绍

  好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，好莱客为公司关联法人。

    （二）关联方基本情况

  1、名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

  2、统一社会信用代码：914401017994381174

  3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  4、注册地址：广州经济技术开发区东区连云路8号

  5、法定代表人：沈汉标

  6、注册资本：31128.3362万元人民币

  7、成立日期：2007年04月09日

  8、营业期限：2007年04月09日-2037年04月02日

  9、经营范围：家具制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
  平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批
  准后方可开展经营活动。）


  10、实际控制人

  11、关联方最近一年又一期的主要财务指标（单位：元 币种：人民币）

  主要财务指标      2022 年度（经审计）    2023 年三季度（未审计）

    资产总额              4,381,367,832.02            4,361,468,226.23

    资产净额              3,043,163,560.68            3,005,423,304.10

    营业收入              2,823,166,116.56            1,626,937,227.42

      净利润                  431,063,441.95            178,158,640.48

  好莱客系上海证券交易所挂牌上市（股票交易代码：603898）的公司，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，独立进行运营及核算，独立承担风险和责任。

    三、控股子公司的基本情况

    （一）被担保人与上市公司关系

  好好置业系公司控股子公司，公司持有好好置业 70%的股权，另一股东好莱客持有好好置业 30%的股权。

    （二）被担保人基本情况

  1、名称：广东好好置业投资有限公司

  2、统一社会信用代码：91440101MA9Y6JUH92

  3、类型：其他责任有限公司

  4、注册地址：广州市天河区科韵路20号二层

  5、法定代表人：肖娟

  6、注册资本：50,000万人民币

  7、成立日期：2021年11月16日

  8、营业期限：2021年11月16日至2042年12月31日


  9、经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  10、实际控制人：

  11、最近一年主要财务指标（单位：万元 币种：人民币）

            主要财务指标                    2023 年度（经审计）

              资产总额                                136,879.37

              资产净额                                132,843.12

              营业收入                                        0

                净利润                                    -121.39

    四、关联交易的主要内容

  2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议了《关于拟向
控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事沈汉标、王妙玉、肖娟回避表决。为了支持控股子公司好好置业的发展，满足其业务发展需求，公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，通过借款方式以自有资金向好好置业提供不超过 5,000 万元额度的一年期财务资助，借款利率不低于一年期贷款市场报价利率（LPR），具体借款金额根据实际运营情况确定。因非关联董事不足 3 人，该议案需直接提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。2022 年 9 月 9 日，公司召开 2022 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于拟向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东好太太科技集团股份有限公司关于拟向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）和《广东好太太科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-049）。

  2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议了《关于向控
股子公司提供借款续期暨关联交易的议案》，关联董事沈汉标、王妙玉、肖娟回避表决。根据好好置业当前的经营情况及后续运营资金需要，公司拟将向好好置业提供不超过 5,000 万元额度的一年期财务资助予以续期一年，借款利率不低于一年期贷款市场报价利率（LPR），计息方式按照借款实际使用天数计息，具体借款金额根据实际运营情况确定，并授权经营层签订具体的借款续期协议。因非关联董事不足 3 人，该议案需直接提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。2023 年 10 月 17 日，公司
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款续期暨关联交易的议案》。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东好太太科技集团股份有限公司关于向控股子公司提供借款续期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）和《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。

  2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于拟
向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，关联董事沈汉标、王妙玉、肖娟回避表决。为了支持控股子公司好好置业的发展，满足其业务发展需求，公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以自有资金向好好置业提高借款额度至10,000万元，期限 5 年，借款利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率，借款金额根据好好置业实际运营情况确定，具体借款利率和借款金额以实际签署协议为准，前期公司已向好好置业提供借款累计 4,000 万元。因非关联董事不足3 人，该议案需直接提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    五、该关联交易对公司的影响


  公司在不影响自身经营发展的情况下向好好置业提供借款，将积极推动好好置业的项目持续发展，满足公司未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，符合公司发展战略。同时好好置业系公司控股子公司，公司向其委派主要管理人员，能够及时掌握其经营管理和资金使用情况，对其财务、资金管理等风险加以控制，确保公司资金安全。

  公司本次拟向好好置业提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、应当履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 22 日召开公司第三届董事会第十二次会议审议《关于拟
向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，关联董事沈汉标、王妙玉、肖娟回避表决，本次关联交易已经获得全体独立董事一致同意以及独立董事专门会议审议通过。

  因非关联董事不足 3 人，本次关联交易将直接提交公司 2023 年年度股东大
会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

                                        广东好太太科技集团股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 23 日