谱尼测试:华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为谱尼测试集团股份有限公司(以下简称“谱尼测试”、“公司”或“发行人”)向特定对象发行股票的保荐...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于谱尼测试集团股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为谱尼测试集团股份有限公司(以下简称“谱尼测试”、“公司”或“发行人”)向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对谱尼测试 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  1、纳入评价范围的单位为合并报表范围内的公司及所有子公司。

  2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、质量管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递。

  3、根据公司内部控制建设情况，结合业务实际，在自我评价过程中，公司重点关注的领域如下：

    （1）货币资金控制

  公司制定了《资金管理制度》等制度对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，对办理货币资金人员岗位职责分工方面，做到不相容岗位相互分离，对银行印鉴章（法人代表印章和财务专用章）的管理和使用严格按照公司审批权限制度、授权批准制度和印章使用规定使用，达到部门之间的相互制约。

  流动资金的管理实行由财务部集中统一管理，杜绝大股东及关联方占用资金，确保货币资金的安全。并且公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，定期与银行核对，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。


    （2）采购与付款管理

  公司制定了《采购付款政策》、《办公用品采购预算管理制度》、《采购部例会制度》、《采购绩效考核方案》等管理规范并严格执行。公司实行统一采购管理制度，所有部门所需物资按照维修周期、库存存量等申请制定采购计划，报相关领导签字批准后，由采购部统一办理对外采购，付款当月首先要根据合同约定编制请款计划，并按照公司付款审批程序，经财务部审核后支付货款。对采购进的原材料进行质量和数量的验收和清点，确保准确无误。物资在验收入库后办理领用手续。

  公司制定了《供应商备案制度》对主要原材料供应商进行综合评估，评估内容包括：材料价格、质量、购货周期等；采购部根据采购计划下达采购定单，所有原材料采购要求实行货比三家。

    （3）销售与收款管理

  公司制定了《谱尼测试客户开发管理制度》、《客户信用管理制度》、《销售定价制度》、《优惠价格审批》等关于销售业务的管理办法，对于客户开发、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。根据经济环境的变化，公司及时调整对部分客户的信用政策，并通过应收账款分客户、分合同进行账龄分析、定期对账等方法，对应收账款进行动态风险管理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理检测服务结算业务。

    （4）实物资产管理

  公司对实物资产实行分部门与分用途管理相结合的方法，制定了《存货管理办法》、《固定资产管理办法》等制度，确保实物资产管理的规范性。

  公司在存货的采购、验收、入库、领用与发出、盘点、保管等各环节进行管理控制，以保证存货的安全完整，提高存货运营效率，合理确认存货价值，防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊。

  公司规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用保管责任制度，固定资产的采购、维护、内部转移、报废处置等均须经授权人批准后方可执行。建立固定资产台账，定期盘点，确保企业资产安全、完整。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用保管责任制度，确保固定资产的安全，提高固定资产的使用效率。


    （5）质量管理控制

  为了使质量管理体系和过程持续有效运行，确保检测结果质量，公司制定了《人员岗位责任制》、《质量监督程序》、《结果质量保证程序》及一系列专业检测执行规范等程序和制度。且公司每年进行 1~2 次内部质量审核。通过内部质量审核及时发现质量管理体系和过程存在的问题，并采取纠正措施。内部质量审核是查明质量管理体系是否符合 CMA《强制性资质认定》、CNAS《实验室认可及国际互认机制》和质量管理体系文件的要求以及质量管理体系是否有效的实施和保持。此外 CMA《强制性资质认定》和 CNAS《实验室认可及国际互认机制》评价委员会每年会不定期的进行飞行检查来评价公司质量体系，形成外部质量控制。
    （6）对外担保的控制

  公司严格按照公司章程的规定执行对外担保的管理。制度中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露做了详细的规定。

    （7）对控股子公司的管理控制

  由集团本部向控股子公司派出股东代表、聘请高级管理人员及财务主管，并对派出人员的专业资格、人员素质进行严格考核。公司统一制定控股子公司每月、每季应报送的报表及分析计划。公司定期对控股子公司进行业务审计工作或根据需要进行专项审计工作。公司要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了控股子公司重大事项报告和审议程序，建立了对控股子公司的绩效考核制度和检查制度，并定期对各控股子公司的经营情况进行分析，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。

    （8）人力资源与薪酬管理控制

  公司建立健全合法规范的用人管理制度，公司特设立了薪酬与考核委员会并制定了《薪酬与考核委员会制度》，实行全员劳动合同制，从聘用、培训、考核、奖惩都坚持公开、公平、公正的原则。通过对岗位业绩、员工素质、工作态度和领导能力多方面的量化考核，实行月度的基础考核与季度、年度考核相结合，加强计划与过程的控制，强化了公司奖优罚劣、重在激励的分配制度。

  董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。提名、薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定奖金方案报董事会或股东大会审议，向董事会推荐合
适董事、高管人员人选。独立董事对董事、监事及高级管理人员的薪酬和聘任人选发表意见。为了进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。

    （9）重大投资的控制

  公司制定了《投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。公司执行严格的审查和决策程序，重大投资项目将组织有关专家，专业人员进行评审，并委托中介机构做尽职调查，采取不同的投资额分别由不同层级决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。

    （10）信息披露的控制

  公司明确了信息披露义务人的范围、责任，建立了较为有效的内外部信息沟通和反馈渠道，公司董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜；公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和有效。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏或法定豁免。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，设立内部审计部。采用多种方式通过专业人员开展内部控制和监督检查工作，确保内部控制制度得到贯彻执行。内部审计部门通过实行定期和抽样相结合的方式进行内部审计、工程项目审计、采购审计、财务收支情况审计等，保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，逐步完善公司的经营管理工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的监督，公司还设立了董事会审计委员会和制定了《审计委员会议事规则》。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准


  （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  缺陷等级                                        定量标准

  重大缺陷      1.错报≥利润总额的 8%；或 2.错报≥资产总额的 1.5%。

  重要缺陷      1.资产总额的 1%≤错报<资产总额的 1.5%；或 2.利润总额的 5%≤错报<利润总额的 8%。

  一般缺陷      1.错报<资产总额的 1%；或 2.错报<利润总额的 5%。

  （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  重大缺陷：给公司带来重大的财务损失；造成公司财务报告重大的错报、漏报；其造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，给公司声誉带来无法弥补的损害。

  重要缺陷：给公司带来一定的财务损失；造成公司财务报告的中等程度错报、漏报；其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区给公司声誉带来较大的损害。
  一般缺陷：给公司带来轻微的财务损失；造成公司财务报告轻微的错报、漏报；其造成的负面影响在部分区域流传，给公司声誉带来轻微损害。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

  （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  重大缺陷：严重缺乏“三重一大”决策程序，造成决策严重失误；经营行为严重违反国家有关法律、法规；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，为公司声誉带来无法弥补的损害。

  重要缺陷：缺乏“三重一大”决策程序，造成决策失误；经营行为违反国家有关法律、法规；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；一般业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大的损害。

  一般缺陷：没有完全履行“三重一大”决策程序，造成少部分决策失误；经营行为轻度违反国家有关法律、法规；内部控制评价的一般缺陷未得到整改。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况


  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  公司于2024年1月24日收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘永梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决定》（【2024】24 号，以下简称“决定书”）。公司于 2024年 1 月 29 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 14 号，以下简称“监管函”）。在货币资金控制、销售与收款管理、财务核算方面存在如下一般缺陷：
  公司存在部分业务成本与收入不完全配比、个别采购服务未及时结转生产成本、少量费用报销不及时等核算不规范的问题。

  公司通过加强财务人员团队建设及培训，加强财务部门与业务部门的沟通协作等措施，确保了财务信息披露的质量。针对募集资金使用管理不规范的问题，通过修订审批程序、内审管控频次、开展资金专题培训等措施，合法合规的使用募集资金，截止报告披露日已完成整改。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  2、非财务报告内部控