谱尼测试:2023年独立董事述职报告(朱玉杰)

【摘要】谱尼测试集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱玉杰）本人朱玉杰，作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《...

                谱尼测试集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告（朱玉杰）

  本人朱玉杰，作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  朱玉杰，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，非
执业注册会计师。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师、清华大学经济管理学院教学办公室学术主任、教育部金融专业教指委副主任委员、清华大学经济管理学院不良资产研究中心主任、中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长、中国国际经济合作学会常务理事、中国企业成长与经济安全研究中心学术委员会副主任等。2022 年 10 月起任公司独立董事。本人符合相关法律法规、规范性文件对上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

  作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、出席公司会议情况

    在 2023 年度内，公司总计举行了 6 次董事会会议，召开了 4 次股东大会。
本人身为五届董事会的独立董事，切实履行了身为独立董事所应尽到的职责，应当参与 6 次董事会及 4 次股东大会，且全部都亲自参加了。

    本人身为独立董事，于董事会召开之前，主动去了解并获取进行决策所需的
具体情况和资料，细致知晓公司整体的生产运作以及经营状况，为董事会的重要决策开展了充足的准备工作。在会议中，本人仔细审议每一项议案，踊跃参与讨论，并提出合理的建议，对公司董事会做出科学决策起到了积极的推动作用。
  本人觉得这些议案都没有损害到全体股东，特别是中小股东的合法权益，所以均投了赞成票，不存在反对和弃权的情形。

    三、对公司进行现场调查的情况

  在 2023 年度内，除去参与公司的董事会与股东会，本人还亲自参与了六次
公司现场考察，具体日期分别为 2023 年 2 月 2 日、4 月 6 日、8 月 16 日、
10 月 23 日、11 月 11 日以及 12 月 23 日。这六次实地考察，本人深入了解
了公司的业务运作和服务状况，进行了详尽的调研和观察。

  在这一年里，本人充分利用董事会和股东大会的间隙以及其他时间，对公司的经营场地、分子公司等地进行了实地考察。本人详细检查了公司的经营状况、管理和内部控制制度的建立与执行情况，以及董事会决议的执行情况等。在考察过程中，本人多次听取了公司管理层的相关汇报，并通过电话、会议等方式与公司董事会秘书、其他高级管理人员及相关工作人员保持紧密沟通，积极参与了公司的各项决策和治理活动。作为独立董事，本人认真履行了自己的职责，不仅主动查阅和问询决策所需的各项资料，还运用自己的专业知识为公司提供了宝贵的意见和建议，为公司的发展贡献了自己的力量。

    四、任职董事会各专门委员会的工作情况

  作为公司五届董事会审计委员会主任委员，本人于 2023 年积极履行职责，成功召集并主持了五届一次、五届二次、五届三次共计三次审计委员会的专门会议。同时，本人还担任了薪酬与考核委员会委员的角色，在这一年内参与了五届一次、五届二次两次薪酬与考核委员会的专门会议。此外，作为五届董事会战略委员会委员，本人也参与了五届一次战略委员会的专门会议。在每次会议中，本人都对讨论的内容进行了深入细致的审议，并基于自己的专业知识和判断，发表了明确的意见和建议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

  1、在 2023 年度，本人作为独立董事，尽职尽责地履行了自身职责。对于每次需董事会审议的议案，本人始终秉持认真负责的态度，对所提供的议案材料和
相关介绍进行详尽的审核。在此基础上，本人独立、客观、审慎地行使表决权，确保每一项决策都符合公司最佳利益，同时保护投资者的权益。

  2、本人对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。同时，本人积极监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股股东的利益。

  3、本人积极参与公司的决策和监督工作，保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司内部经营情况并及时获取相关外部信息，积极有效地履行独立董事的职责，督促公司修订及更新各项内部控制制度，并提出自己的意见和建议。

  4、为了更好地履行独立董事的职责，本人积极参加监管机构组织的培训活动。通过学习相关法律法规和规章制度，本人加深了对规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益的认识和理解。这些学习成果使本人能够更加有效地保护公司和投资者的权益，形成了自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

    六、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  1、应当披露的关联交易：2023 年度，公司不存在应当披露的关联交易。
  2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  3、其他重大事项：2023 年度，北京监管局在对公司的检查后出具了《决定书》，本人协助公司对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，并指导公司在募集资金使用管理不规范、财务核算不规范等方面进行整改。尤其是本人擅长的财务核算方面，为公司提出了多条建议，包括扩建公司的财务团队、加强对现有财务人员的定期培训、强化公司的审计监督，并就具体的问题逐项沟通解答，提出合理的改正措施。

    七、培训和学习情况


  本人自担任公司独立董事以来，认真学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所下发的相关文件，积极参加公司组织的各种培训，及时掌握最新政策，加深了对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    八、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人任职期间，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，发挥了重要的监督审核职责。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与内部审计机构、承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等方面进行充分沟通。

    九、综述

  本年度，本人作为独立董事，在审议公司各项议案时，始终秉持公正、客观的态度。本人无对董事会议案提出异议的情况；无提议召开董事会的情况；无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。本人凭借自身的专业知识和经验，独立、客观、审慎地行使表决权，努力维护公司和广大投资者的合法权益，为公司的规范运作和持续发展提供了有力支持。

  展望 2024 年度，本人将继续以高度的责任感和使命感，认真履行独立董事的职责，密切关注公司的经营和治理情况。本人将积极关注市场和行业的最新动态，结合公司的实际情况，为公司提供有针对性的建议和意见，帮助公司更好地应对市场挑战和把握发展机遇。本人深信，通过我们共同的努力，公司必将迎来更加美好的明天。

  特此报告。


                                            独立董事：

                                                          朱玉杰

                                                    2024 年 4 月 22 日