谱尼测试:2023年度董事会工作报告

【摘要】谱尼测试集团股份有限公司2023年董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身...

                谱尼测试集团股份有限公司

                  2023 年董事会工作报告

  2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会 2023 年度的工作报告如下：

    一、公司 2023 年度整体经营情况

  2023年度，公司实现营业收入2,467,659,913.19元，比上年同期下降34.41%；实现营业利润 123,409,480.51 元，比上年同期下降 64.57%；实现利润总额123,412,222.47 元，比上年同期下降 64.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 107,783,725.28 元，比上年同期下降 66.58%。

    二、董事会日常工作开展情况

  公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名。董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

  1、董事会运行情况

  2023 年度，公司第五届董事会共召开了 6 次董事会。会议在召集程序、表
决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体如下：

 届次    会议时间                      审议事项

                  1、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
                  类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
 五届第  2023 年 2  2、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
 二次    月 2 日  类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

                  3、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
                  股票的议案》

                  4、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议

                  案》

                  5、《关于向交通银行申请综合授信额度的议案》

                  6、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

                  1、《关于向华夏银行股份有限公司北京上地支行申请综
五届第  2023 年 3  合授信的议案》

 三次    月 2 日  2、《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额
                  度的议案》

                  1、《关于向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授
                  信额度的议案》

                  2、《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申
五届第  2023 年 3  请综合授信额度的议案》

 四次    月 24 日  3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

                  4、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
                  股票的议案》

                  5、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

                  1、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

                  2、《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

                  3、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

                  4、《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》

                  5、《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预
                  案的议案》

                  6、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
                  告>的议案》

                  7、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
五届第  2023 年 4  8、《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》

 五次    月 19 日  9、《关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬与
                  考核的议案》

                  10、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
                  的议案》

                  11、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

                  12、《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
                  的议案》;

                  13、《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

                  14、《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》

                  15、《关于 2022 年度资产核销的议案》

五届第  2023 年 8  1、《关于<2023 年半年度报告>全文及其摘要的议案》
 六次    月 4 日  2、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
                  项报告>的议案》


                  3、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
                  议案》

                  4、《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京顺义区
                  支行申请综合授信的议案》

                  5、《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授
                  信的议案》

                  6、《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议
                  案》

                  7、《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的
                  议案》

                  8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

 五届第  2023 年10 1、《关于<2023 年第三季度报告>的议案》

 七次    月 24 日

  2、董事会执行股东大会决议情况

  2023 年度，公司第五届董事会共提请召开了 4 次股东大会。公司董事会根
据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

  届次    会议时间                      审议事项

2023 年第 2023年2月 1、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
一次临时    21 日    性股票的议案》

股东大会
2023 年第 2023年4月 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
二次临时  12 日      2、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
股东大会              性股票的议案》

                      1、《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》

                      2、《关于〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》

                      3、《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》

                      4、《关于〈2022 年年度报告〉全文及其摘要的议案》
2022 年度 2023年5月 5、《关于〈2022 年度利润分配预案〉的议案》

股东大会    11 日    6、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

                      7、《关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬
                      与考核的议案》

                      8、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
                      票的议案》


                      9、《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规
                      划的议案》

2023 年第 2023年8月 1、《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记
三次临时    22 日    的议案》

股东大会              2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  3、专门委员会运行情况

  2023 年度，公司董事会审计委员会 3 次会议、薪酬考核委员会 2 次会议、
战略委员会 1 次会议。会议的召集、召开均履行了法定程序。

 会议类型    届次      时间                  决议事项

                                1、审议通过《关于<2022 年年度报告>全
                                文及其摘要的议案》

                                2、审议通过《关于公司内部控制自我评
                                价报告的议案》

                                3、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审
          五届一次  2023.4.19  计机构的议案》

                                4、审议通过《关于董事会审计委员会
                                2022 年度履职情况报告》

                                5、审议《2022 年年度募集资金存放与使
审计委员                        用情况的专项报告》

                                6、审议通过《关于公司 2023 年第一季度
                                报告的议案》

                                1、审议通过《关于<2023 年半年度报告>
                                全文及其摘要的议案》

          五届二次  2023.4.26  2、审议通过《关于<2023 年半年度募集
                                资金存放与使用情况的专项报告>的议
                                案