辰欣药业:辰欣药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告(蔡弘)

【摘要】辰欣药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，本...

              辰欣药业股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

    本人作为辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）
 的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，本着客观、公 正、独立性的原则，认真履行独立董事的职责，对公司重大事项发表了公正、 客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将本人 在2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  截至报告期末，公司第四届董事会在任独立董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士共三名，占公司董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，前述3名独立董事在行业、企业管理、法律和财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规的要求，且不存在影响独立性的情况。

    1、工作履历、专业背景及相关兼职情况

  蔡弘，女，中国国籍，无境外居留权，1961年生，高级工程师，中国医药包装协会常务副会长。1993年8月-1998年10月在国家医药局质量司、企业管理司工作；1998年10月-2001年12月任中国医药工业公司包装部经理；2001年12月-2004年8月任中国医药包装协会副秘书长；2004年8月-2019年4月任中国医药包装协会秘书长；2019年5月-今任中国医药包装协会常务副会长。报告期内，蔡弘女士任辰欣药业独立董事。另担任西安环球印务股份有限公司独立董事。

    2、不存在影响独立性的情况说明

  报告期内本人任职期间，不存在持有公司股份情形，在公司未担任除独立董事之外的职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在在
公司关联单位兼职和影响独立性的情况。
 二、独立董事2023年度履职概况

    （一）2023年出席董事会及股东大会会议情况

  报告期内本人任职期间，均按规则要求积极出席股东大会、董事会等相关会议。积极参加了公司组织召开的8次董事会、4次股东大会，不存在缺席和委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，董事会会议召开前，对公司事先提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

    （二）2023年参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

    1、报告期内出席董事会专门委员会会议5次

  报告期内，本人出席4次审计委员会会议，参与沟通和审议了公司定期财务报告及主要调整事项、2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告、2022年度利润分配方案、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计、续聘会计师事务所、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度、关于公司使用自有资金进行委托理财等事项，并发表了意见和建议。

  本人作为主任委员，召集主持了1次薪酬与考核委员会会议，主要审议了公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案、公司2023年度独立董事薪酬方案、公司2023年监事薪酬方案的议案、调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票等相关事项。

    2、报告期内出席独立董事专门会议1次

  2023年12月1日，独立董事召开2023年独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司增加与山东辰欣圣润堂医药有限公司关联交易的议案》。

    （三）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为审计委员会委员，与公司内部审计及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务数据报表问题进行深入沟通、交流和确认。2023年3月，召集召开审计委员会会议，审计委员会与年审
会计师讨论了公司2022年度财务数据报表和年度审计计划，本人关注了公司财务数据的真实性以及公司实际经营运作情况、关联交易的定价合规性、自有资金和募集资金理财的合理性。并关注公司管理层和相关部门需及时提供年审所需材料等。

    （四）报告期内维护广大投资者合法权益情况

  报告期内，本人按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护广大中小股东的合法权益。

  报告期内，本人参与了公司2次业绩说明会，解答投资者针对性问题，以此作 为桥梁加强与投资者间的互动，并听取投资者的意见和建议。

  同时，本人注重学习法律、法规和各项规章制度，加强对相关法律法规的认识和理解，积极参加交易所、证监局及公司以各种方式组织的培训，特别是独立董事相关培训，持续提升独立董事履职能力。

  （五）报告期内公司配合独立董事工作情况

  报告期内，公司董事、监事及高级管理人员与我们保持定期沟通，利用参加董事会、董事会专门委员会会议，以及出席股东大会会议、审议定期报告材料等重要事项沟通的机会，安排专门时间与公司及相关负责人员进行了现场交流，及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督和核查。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券部办公室均积极配合。

    （六）报告期内现场考察工作的情况

  报告期内，本人利用参加董事会、股东大会等等时间到公司进行现场考察，及时了解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况，积极出席相关临时会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的规范运作提出了自己的合理建议。

    三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况


  报告期内，本人对公司以下事项进行了重点关注，并根据公司实际运行情况进行了审慎判断：

  1、公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，没有发生违反承诺履行的情况。

  2、公司日常关联交易情况

  报告期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求，结合公司2022年度发生确认的以及2023年预计的数据，根据相关规定应予以披露的关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，本人认真审阅了公司提交的《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，2022年度已发生的关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。议案中2023年度预计的日常关联交易，为公司正常业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

  3、公司信息披露执行情况

  报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
  4、公司对外担保及资金占用情况

  2023年度，公司不存在对外担保行为，也不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。

  5、聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行2023年度财务报告审计、内控审计。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘任其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独
立性、真实性和充分性。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  6、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，公司严格按照审议通过的程序兑现了高级管理人员2023年度薪酬，本人对上述薪酬事项进行了审查，该事项审议程序符合相关法律法规及公司相关薪酬管理考核制度的规定，与公司实际相符，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

  7、公司所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司分拆上市运作情况

  报告期内，对公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司分拆上市事项进行了逐项审议，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，对公司实际情况对自身及山东辰欣佛都药业股份有限公司进行了自查论证，认为公司及所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司符合相关法律法规的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在损害投资者利益的情形。

  同时，本人对此事项进行了事前认可意见并发表独立意见，认为公司子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司具备分拆上市的条件，分拆上市事项具有商业合理性，有利于维护公司、股东及债权人的合法权益，分拆上市具备可行性，并同意公司按照公开公正的原则开展子公司分拆上市事宜。

  8、及时披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况

  根据规范运作文件规定，公司在报告期内披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司实际经营情况。上述定期报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实准确地反映了公司的实际运作情况。

  9、公司内部控制的执行情况

  报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督

和专项监督的基础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

  公司严格按照监管要求，结合公司实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全公司内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

  10、募集资金投资项目实施运作及募集资金的使用情况

  报告期内，本人对公司募集资金的存放及使用情况进行了认真审核，认为公司及时、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，不存在募集资金存放和使用违规的