悦安新材:悦安新材独立董事专门会议工作细则

【摘要】江西悦安新材料股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公...

            江西悦安新材料股份有限公司

            独立董事专门会议工作细则

                            第一章  总 则

  第一条  为进一步完善江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》及《江西悦安新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特设立独立董事专门会议，制定本细则。

  第二条  独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条  独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                          第二章 人员组成

  第四条  独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

  第五条  独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第六条  独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。


                          第三章  职责权限

  第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）提名或者任免董事；

  （五）聘任或者解聘高级管理人员；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

  第八条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第九条  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                          第四章 议事规则

  第十条  公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议召开前三天通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


  第十一条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提议后 5 日内，召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第十二条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第十三条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当经全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。

  第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

    （四）关于会议程序和召开情况的说明；

    （五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；

    （六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

    独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。

  第十六条  独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保持期限应当不少于十年。

  第十七条  独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。


  第十八条  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

  公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的合理费用。

  第十九条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第五章 附 则

  第二十条  除非特别说明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
  第二十一条  本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本细则实施后，国家有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的从其规定。

  第二十二条  本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。

  第二十三条  本细则自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                          江西悦安新材料股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 20 日