悦安新材:律师补充法律意见书(一)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：2...

                上海市锦天城律师事务所

            关于江西悦安新材料股份有限公司

          2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

                补充法律意见书（一）

  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

  电话：021-20511000        传真：021-20511999

  邮编：200120


                        目  录


  正  文......4

  问题 1、关于发行方案......4

  问题 7.2、关于其他......28

                  上海市锦天城律师事务所

              关于江西悦安新材料股份有限公司

            2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

                  补充法律意见书（一）

    致：江西悦安新材料股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“悦安新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，于 2023 年 11 月 20 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

  根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 12 月 13 日出具的
《关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕242 号）（以下简称“问询函”）的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改、更新和补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明事项同样适用于本补充法律意见书。


  本补充法律意见书中使用的简称或释义，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具本补充法律意见书。

                        正  文

问题 1、关于发行方案

  根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人李上奎、李博及二人控制主体岳龙投资和岳龙生物定向发行股票，募集资金总额不超过 26,000.00 万元，认购资金来源于自有或自筹资金，本次发行募集资金净额将全部用于补充流动资金。
  请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

  请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的要求进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）核查并发表明确意见。

  回复：

    一、认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力

  根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 26,000.00 万元，发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。其中，李上奎先生和李博先生为父子关系，系发行人的实际控制人，两人合计持有岳龙投资和岳龙生物 100%的股权。截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象穿透至最终持有人的相关主体为公司实际控制人李上奎、李博父子，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。

  根据认购对象提供的说明、银行及证券账户余额信息等文件，认购对象的认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体如下：


    序    认购对      拟认购金额注                    资金来源

  号        象          （万元）          性      出借          金额

                                          质        方

                                            自        -      8,000.00 万元

                                        有资金

    1    李上奎            23,000.00      朋      刘建      不超过 9,000.00
                                        友借款      中    万元

                                            朋      应志      不超过 6,000.00
                                        友借款      耀    万元

    2    李博                900.00      自        -      900.00 万元

                                        有资金

                                            自        -      800.00 万元

    3    岳龙投            2,000.00  有资金

      资                                  银      中信      不超过 1,200.00
                                        行借款    银行    万元

    4    岳龙生              100.00      自        -      100.00 万元

      物                              有资金

  注：该拟认购金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购方将综合考虑资金成本、放款速度等因素确定最终的认购金额及资金来源。

    （一）自有资金

  本次发行认购对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物的认购资金拟以其自身及家庭的多年积累为基础，包括但不限于工资薪酬、公司分红款、投资所得等，差额将通过借款解决。

  根据中国人民银行征信中心出具的个人/企业信用报告，本次发行的认购对象不存在数额较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。根据李上奎、李博提供的银行及证券账户余额信息，两人持有的银行存款及其他金融资产价值为13,990.69 万元，能够覆盖本次认购对象合计拟以自有资金认购金额 9,800 万元，具备认购本次发行股份的资金能力。

    （二）自筹资金

  本次认购对象涉及自筹资金的主要为：李上奎拟向朋友借款筹资不超过15,000 万元，其中拟向刘建中借款不超过 9,000 万元、向应志耀借款不超过 6,000万元，并已分别与刘建中签署最高额不超过 10,000 万元、与应志耀签署最高额不超过 7,000 万元的《借款协议》；岳龙投资拟向中信银行借款不超过 1,200 万元，已取得中信银行授信批复。上述借款能够覆盖认购对象合计拟以自筹资金认购金额上限 16,200 万元，认购对象具备认购本次发行股份的资金能力，具体情
况如下：

    1、李上奎自筹资金

  （1）向朋友刘建中借款不超过 9,000 万元

  2023 年 12 月 29 日，李上奎与出借方刘建中协商签署《借款协议》，协议
主要条款内容如下：

      项目                              协议约定内容

    借款金      出借方根据借款方的需要向借款方提供最高借款额不超过人民币 1 亿
    额      元的借款，具体借款金额以借款凭证为准。

      期限      借款期限不超过 4 年，自借款方收到借款之日起计算；经双方协商一
              致，借款期限可以延长。

      利率      出借方逐笔向借款方提供的借款利率均确定为 6%/年（按单利计算）。

      担保      无。

    还款安      借款方应于借款期限届满之日一次性偿还借款本金及利息；借款方可
    排      提前偿还部分或全部借款，乙方提前归还借款的，应利随本清。

      用途      出借方向借款方提供的借款将全部用于江西悦安新材料股份有限公
              司 2023 年度向特定对象发行股票的认购资金。

  根据对刘建中的访谈以及通过企查查等渠道查询，李上奎与出借方刘建中系朋友关系，刘建中系江苏新视客光电科技有限公司第二大股东，并担任董事兼总经理职务，同时持有南京视客网络科技有限公司、江苏视科新材料股份有限公司、江苏视客品牌管理有限公司、江苏视客企业咨询管理有限公司等多家企业股权。刘建中出借资金来源于其多年的经营积累和投资所得，其提供的银行存款及其他金融资产账户余额能够满足李上奎借款不超过 9,000 万元的资金需求。同时，根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，刘建中不存在数额较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。

  出借方刘建中出具了《承诺函》，具体内容如下：

  “1、本人向李上奎先生提供不超过借款 10,000 万元，本人与李上奎先生系朋友关系，系基于本人对李上奎先生的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。

  2、本人将严格履行《借款协议》，在李上奎先生发出具体的借款通知后，及时向李上奎先生指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本
人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。

  3、就本次借款事宜，除本人与李上奎先生签署《借款协议》外，本人、本人近亲属及利害关系人，与李上奎先生之间不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接或间接使用悦安新材及其关联方资金用于本次借款的情形。

  4、本人向李上奎先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金。本次提供上述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在悦安新材及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用悦安新材及其关联方资