盛泰集团:对外担保管理制度(2024年4月修订稿)

【摘要】盛泰智造集团股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、行政...

                盛泰智造集团股份有限公司

                    对外担保管理制度

                      第一章    总 则

第一条      为规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有
            效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
            共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、行政法规和规范
            性文件以及《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）、
            上海证券交易所的相关规定，特制定本制度。

                      第二章    担保原则

第二条      本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人（包括公司子公司）银行债
            务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。
            具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开
            具保函的担保等。

第三条      本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司、全资子
            公司及控制的其他主体。

第四条      以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公
            司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
            子公司拟发生对外担保事项，应当履行下列程序：

          (一)  提交子公司董事会审议的同时，向公司证券部进行书面申报；

          (二)  子公司提交公司董事会或股东大会作出决议（如需要）。

第五条      公司以本公司资产为本公司的股东或其控制的企业的债务提供担保，应当
            经过股东大会决议，该股东不得参加该事项的表决，该表决由出席股东大
            会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六条      公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第七条      公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违

            规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
            方不得强制公司为他人提供担保。

第八条      公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
            的对外担保，需重新办理担保的审查、审批手续和履行信息披露义务。
                    第三章    担保审批管理

第九条      公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债权
            人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的
            资信状况资料应当包括以下内容：

          (三)  企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、
                经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情
                况）；

          (四)  与借款有关的主要合同及主合同相关的资料；

          (五)  担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；

          (六)  反担保方案和基本资料（如有）；

          (七)  近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
          (八)  不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

          (九)  公司认为需要的其他重要材料。

第十条      公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供
            如下相关材料：

          (一)  被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
          (二)  被担保人现有银行借款及担保的情况；

          (三)  本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
          (四)  本项担保的银行借款的还款资金来源；

          (五)  其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
            公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资
            产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

第十一条    董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一

            的，原则上不得为其提供担保：

          (一)  资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

          (二)  在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

          (三)  公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
                担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

          (四)  经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

          (五)  上年度亏损或预计本年度亏损的；

          (六)  未能落实用于反担保的有效资产的；

          (七)  不符合本制度规定的；

          (八)  董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
            大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

          (一)  单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

          (二)  公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
                计净资产 50%以后提供的任何担保；

          (三)  公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
                计总资产 30%以后提供的任何担保；

          (四)  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
                审计总资产的 30%的担保；

          (五)  为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

          (六)  对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保；

          (七)  上海证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。

          董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
          席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）
          项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
          董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
          权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
          系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
          过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大
          会审议。


          股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
          东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
          股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条    公司独立董事有权在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。必要时可
            聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
            常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司必须严格按照《上海证
            券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保
            情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
            保事项。

第十四条    公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
            系的股东或者董事应当回避表决。

                    第四章    订立担保合同

第十五条    经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对
            外签署担保合同。

第十六条    公司对外提供担保，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
            实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合有关
            法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律
            师事务所审阅。

            公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第十七条    在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格
            审查各项义务性条款。

第十八条    担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

            (一)  债权人、债务人；

            (二)  被担保人的债权的种类、金额；

            (三)  债务人与债权人履行债务的约定期限；

            (四)  担保的方式；


            (五)  担保的范围；

            (六)  担保期限；

            (七)  各方认为需要约定的其他事项。

第十九条    公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财
            务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
                    第五章    担保风险管理

第二十条    公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订
            立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
            行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
            准确、有效，关注担保的时效、期限。

            在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
            担保合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，经办
            责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十一条  经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
            资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
            产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外
            商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、
            分析，建立相关财务档案，并根据实际情况定期报告董事会。

            如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项
            的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失
            降低到最小程度。

第二十二条  当发现被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或被担