江苏神通:国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交...

              国泰君安证券股份有限公司

            关于江苏神通阀门股份有限公司

        2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“上市公司”）非公开发行的保荐机构，对江苏神通 2023 年度内部控制自我评价报告进行了审核，具体核查情况如下：

  一、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  二、内部控制评价工作

  （一）公司内部控制的目标

  1、确保国家法律法规得到遵循，公司内部控制制度得到贯彻执行；

  2、提高经营效率，保证各项经营目标的实现；

  3、防范风险，保障公司财产的安全和完整；

  4、保证会计信息及时、真实、准确和完整。


  （二）公司内部控制制度建设遵循的基本原则

  1、全面性原则。公司内部控制范围涵盖企业内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理等各个环节；

  2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

  3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

  4、适应性原则。内部控制体系的建设应符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业务规模、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、企业业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善内部控制制度；

  5、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

  （三）内部控制评价的依据

  公司依据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及内部控制监管要求等文件，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的
内部控制有效性进行了评价。

  （四）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司内部各部门以及子公司江苏东源阀门检测技术有限公司、上海神通企业发展有限公司、无锡市法兰锻造有限公司、瑞帆节能科技有限公司、江苏神通核能装备有限公司、日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、神通半导体科技（南通）有限公司、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）。纳入评价范围各单位
的资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，营业收入占公司合并报表营业收入总额的 100%。

  （五）内部控制评价工作情况

  1、内部环境

  （1）治理结构

  公司作为深圳证券交易所主板上市公司，已经根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规范性的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础的法人治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《总裁工作细则》。

  报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 人。
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会的委员均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《信息披露事务管理制度》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》《董事会对董事长的授权细则》《对外担保制度》《子公司管理制度》《委托理财管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外捐赠管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息保密制度》《反舞弊管理制度》等治理文件。同时规定了公司各项业务的流程及各个环节的控制制度和考核制度，为公司的规范运作和长期健康发展奠定了坚实的基础。

  公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会议
事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集及召开、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东权益、公司利益及员工合法权益不受侵犯。


  公司制定了《总裁工作细则》，规定了总裁职责、总裁报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。

  （2）组织机构

  公司已按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理地设置了内部职能机构和岗位，并通过公司内部管理制度、流程文件、质量管理体系文件以及部门岗位职责说明书的形式，对各机构及岗位的职责权限加以明确。各部门职能涵盖了公司生产运营、研发、营销、采购、行政、人力资源、财务管理、战略投资、环保安全、质保质检、知识产权、内部审计、信息管理、工程管理等各方面的需要。

  （3）人力资源政策

  公司制定了《员工手册》《组织与岗位体系管理办法》《招聘管理制度》《晋升管理办法》《薪酬管理制度》《培训管理手册》《人力资源管理制度》等一系列人力资源管理制度，用以规范公司人力资源的管理，明确并保障员工权益。

  公司制定了完善的有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、薪酬、考核、晋升与奖惩、辞退与辞职、行为准则等规范。公司不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇。同时，公司非常重视员工素质的培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据工作的实际需要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，提高员工素质及专业胜任能力。

  公司通过组织开展全员岗位工作分析，确定各部门架构和关键绩效指标，完善了绩效管理和薪酬管理。公司建立和实施了绩效考评机制，科学设置考评指标，对企业内部各责任单位和员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优降级、调岗辞退的依据。通过专门的检查小组对业务工作的效果进行评价，及时作出奖励和处罚。

  公司通过 OA、ERP 信息系统对绩效考核进行信息化管理，提升了工作效率和效果，使得绩效管理更加透明、公平和高效。


  公司实施员工职业发展“双通道”模式，为员工提供多元化的发展空间，晋升标准相对清晰，有效地引导员工进行职业生涯规划，更好地激励员工，让优秀人才得到更好发展。

  公司通过实施“AB 角”工作制度，培养了业务“多面手”、锻炼了人才，确保各岗位工作正常有序进行，提高了各部门的工作效率。

  （4）企业文化与核心价值观

  公司形成了良好的企业文化及核心价值观，制定了“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”的阶段性发展目标，秉承“为用户创造价值、为员工创造机会、为社会创造财富、为股东创造回报”的经营宗旨，倡导“神通是工厂，要出好的产品；神通是学校，要出好的人才；神通是家庭，大家互相关爱”的企业文化，建立了“诚信创新，争先向善，以高品质的产品和服务回报用户”的核心价值观。在核电关键阀门设备国产化过程中，逐步形成了“凡事有章可循、凡事有人负责、凡事有人验证、凡事有据可查”的具有神通特色的核安全文化，打造一支学习型、创新型的工作团队。

  公司注重企业文化建设，通过员工内外部培训、集体学习、员工文体活动等形式向员工宣传、倡导企业文化，增强员工的凝聚力和团队意识，并取得了积极成效。

  公司党委持续开展“学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育”活动，将党的学习教育常态化、制度化，积极引导党员、干部、职工充分利用“学习强国”平台，创新党组织活动方式，提高学习的自觉性和主动性，努力培养一支遵章守纪、德才兼备、忠诚干净有担当的党员干部队伍。把党建工作和企业发展紧密结合，实现党建工作与企业发展同向聚合、深度融合，引领企业高质量发展。

  2、风险评估

  公司建立了《风险管理制度》《风险评价准则》《风险评价程序》等制度和流程来规范指导公司风险评估工作。

  公司建立了较为完善的风险评估应对体系，该体系主要包括战略风险、财务
风险、市场风险、经营风险、法律风险、道德风险等风险的评估应对。鉴于公司属于通用机械制造类企业的特殊性，公司在经营风险中的安全生产、环境保护风险评估方面更加关注，设置了安监环保部专门负责安全生产和环保工作，配备了安全生产专职岗位和安全员，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，建立了相关制度及风险防范应急预案，对生产经营过程中容易发生安全生产事故的环节进行了隐患排查和危险源辨识管控。公司积极响应国家环保政策,投入资金治理废气废水噪音等，废气废水噪音等全部达标，一方面为员工营造了清洁安全的工作环境，另一方面也践行公司应尽的社会责任。

  为有效应对市场风险，公司设立了市场部并配置专门的市场信息专员，负责收集研究市场及行业相关信息，定期编制行业简报，供公司管理层审阅和把握市场竞争风险。

  公司持续提高应急处置能力，全年先后组织开展安全生产事故应急演练、消防应急演练、食物中毒应急演练等多种形式的专项应急演练，加强了公司应急队伍的建设，提高了对各类突发事件的应急处置能力。

  3、重点业务控制活动

  在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。公司目前所建立的各类制度体系已涵盖企业运营的各个方面，包括但不限于：采购与付款活动控制、销售与收款活动控制、资产运行与管理控制、生产流程和成本控制、仓储物流管理、资金和投融资管理、关联交易控制、对外担保控制等。在现有制度体系的基础上，公司还建立了流程文档，将制度要求细化到每一个工作步骤和控制点，并通过流程图的方式对业务流程进行直观的表述，以保证公司各项工作均有规可循、有人负责、有人监督、管理有序。

  （1）采购与付款活动控制

  公司制定了《采购管理制度》,合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物料的请购、审批、采购和验收程序。公司已建立了 MRP 物料供应计划系统，建立了稳定的供应商供货渠道，对需要采购的原材料科学合理分类，
广泛地收集筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格等进行评审，确保所采购的原材料供应商能满足公司经营的需要。公司对日常采购实行监控，部门经理和分管领导对采购数量和价格实行审核批准，审计部门对采购数量和价格进行审核监督，法务部门对采购合同的合规合法性实施监督，财务部门按照采购合同和物料到货情况，按合同约定时间向供应商支付货款，