陕天然气:2023年度独立董事述职报告(杨振宇)

【摘要】陕西省天然气股份有限公司2023年度独立董事述职报告杨振宇本人自2023年7月31日起担任陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，兼任第六届董事会战略委员会委员。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》...

              陕西省天然气股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                            杨振宇

    本人自 2023 年 7 月 31 日起担任陕西省天然气股份有限公司（以下简
称“公司”）第六届董事会独立董事，兼任第六届董事会战略委员会委员。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、独立、公正的原则，勤勉认真地履行职责，主动了解公司规范运作和生产经营情况，积极出席相关会议，对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    本人杨振宇，汉族，陕西富平人，1969 年 10 月出生，金融学博士，
研究员。1995 年 7 月至 2017 年 10 月，历任韩城金融控股集团总经理、
韩城大禹基金管理公司执行董事（兼）。2017 年 3 月至今，历任陕西德虎投资发展有限公司监事、西安外事学院创业学院研究员、雪松国际信托外部监事、西安市发改委外部专家、西咸新区发改与商务局外部专家。现任陕西德虎投资发展有限公司监事、雪松国际信托外部监事、西安市发改委外部专家、西咸新区发改与商务局外部专家。

    作为公司独立董事，本人对独立性情况进行了自查，具备《上市公
司独立董事管理办法》所要求的独立性。2023 年不存在影响独立性的情形。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会与股东大会情况

    本人 2023 年任职以来，公司共召开 4 次董事会，1 次股东大会，本
人出席了公司全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。履职期内本人主动了解公司及所属企业的生产经营情况，认真审议提交董事会的各项议案，就定期报告、关联交易、变更会计师事务所等事项严谨行使表决权，对董事会重大决策提供合理化意见建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。
    （二）参加董事会专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会，本人担任战略委员会委员。2023 年任职以来，公司未召开战略委员会。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    为切实履行监督职责，本人参与公司 2023 年变更会计师事务所相关
事项，会前查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关纪录，充分了解了公司 2023 年年报会计师审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

    （四）现场工作情况

    2023 年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东大
会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、培训等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实等情况的汇报。围绕公司发展战略实施、重大决策执行落实等重点，持续与管理层进行交流，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理意见，积极有效地履行了独立董事的职责。

    本人在履行独立董事职责期间，公司管理层及相关人员积极配合，沟通渠道畅通，及时准确传递会议材料，为本人独立工作提供了必要的工作条件和人员支持。

    （五）投资者权益保护方面的工作

    2023 年，本人通过参加股东大会，关注公司互动易问答等多种渠道，
了解中小股东的诉求和建议，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切问题，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。督促公司严格执行《投资者关系管理制度》，加强信息披露工作，对公司重大事项进行有效地监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，切实保护中小股东的利益。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了
《关于与陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司因非招标采购形成关联交易的议案》。本人对此发表了同意的意见，本次采购事项是因公司正
常的生产经营需要而发生的交易，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东权益的情形；关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，，公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

    （三）变更会计师事务所

    公司于 2023 年 12 月 1 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于变更会计师事务所的议案》。本人对此发表了同意的意见，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质、专业能力、投资者保护能力、良好的诚信状况和独立性，能够满足公司 2023 年度财务报告及内部控制审计工作要求。

    （四）聘任高级管理人员

    公司于 2023 年 7 月 28 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘任高级管理人员的议案》，本人同意聘任陈东生先生为总经理，李平利先生、肖劲光先生、高京卫先生为副总经理，毕卫先生为董事会秘书，闫禹衡先生为财务总监，黄呈帅先生为总工程师。7 位候选人均具备相关法规规章所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，提名程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，审议表决程序合法合规。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬

    公司于 2023 年 12 月 1 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了
《关于董事 2022 年度薪酬兑现的议案》《关于高级管理人员 2022 年度薪酬兑现的议案》2 项议案。本人对上述 2 项议案均发表了同意的意见，董事、高级管理人员 2022 年度薪酬兑现事项符合公司实际经营情况及考核与薪酬管理的相关规定，审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    四、行使独立董事特别职权情况

    2023 年，本人不存在独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会等行使独立董事特别职权的情况。

    五、总体评价和建议

    2023 年履职期间，本人坚持秉承诚信、勤勉、尽责的工作态度，严
格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，认真审议公司各项议案，忠实履行独立董事的职责，有效提升董事会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。


    2024 年，本人将严格依照各项法律法规对独立董事的要求，继续依
法履行独立董事职责，提高自身专业水平和决策能力，深入了解并掌握公司经营状况，切实发挥独立董事在董事会中“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，有效提升公司治理水平。

                                        独立董事：杨振宇

                                        2024 年 4 月 19 日