陕天然气:2023年度独立董事述职报告(沈悦)

【摘要】陕西省天然气股份有限公司2023年度独立董事述职报告沈悦本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在2023年任职期间，严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》...

              陕西省天然气股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                            沈悦

    本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在 2023 年任职期间，严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，本着客观、独立、公正的原则，勤勉认真地履行职责，对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    作为公司独立董事，本人 2023 年任职期内符合《上市公司独立董事
管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情形。2023 年 7 月 28日，公司第五届董事会任期届满完成换届选举，本人不再担任公司独立董事职务。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会与股东大会情况

    本人 2023 年任职期间，公司共召开 5 次董事会，3 次股东大会，本
人出席了公司全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况，出席了 1 次股东大会。履职期内本人主动了解公司及所属企业的生产经营情况，认真审议提交董事会的各项议案，就定期报告、关联交易、利润分
配、内控评价报告等事项出具同意的意见，对董事会重大决策提供合理化意见建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。

    （二）参加董事会专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会，本人担任审计委员会、战略委员会委员。2023年任职期间，本人参加 6 次审计委员会，就关联交易、定期报告、聘任审计部负责人、审计部门工作总结等事项进行研究讨论，不定期与公司内部审计部门和审计机构沟通，独立审慎地发表本人意见；未召开战略委员会。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    任期内，本人与公司审计部及会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度沟通交流，在公司 2022 年年报的编制和披露过程中，切实履行自己的职责，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2022 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，确保审计报告全面反映公司真实情况，对年报的编制工作过程进行了有效监督，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）现场工作情况

    本人利用自身在企业管理、公司治理等方面的专业优势，通过股东大会、董事会及其专门委员会、专题沟通会、电子通讯等方式，与公司其他董事及相关管理人员进行沟通，密切关注公司的经营情况、财务状况、内部控制等制度的建设及执行情况。同时，通过现场深入了解公司生产经营
情况，实地考察项目的建设情况，及时掌握工作的经营动态。此外，本人关注媒体、互联网传媒对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。

    （五）投资者权益保护方面的工作

    本人在任职期间，积极听取相关人员对公司经营管理情况的汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立董事作用。同时持续关注公司信息披露工作，督促要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）应当披露的关联交易

    公司于2023年2月27日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。本人对此发表了同意的意见，2022 年度日常关联交易均为公司正常经营业务，实际发生金额较预计存在一定差异，符合公司实际；2023年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
    公司于2023年5月17日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于受让汉中新汉能源科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》。
本人对此发表了同意的意见，受让汉中新汉能源科技发展有限公司股权交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》，准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

    公司于 2023 年 4 月 7 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过
了《2022 年度内部控制自我评价报告》。公司根据企业内部控制规范体系，结合内部规章制度要求，开展了 2022 年内部控制自我评价工作，编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。本人对此发表了同意的意见，公司 2022 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，审议程序合法有效；公司的内部控制体系能够适应公司的发展需要，能够对公司的经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整提供合理保证。

    （三）提名董事


    公司于 2023 年 7 月 11 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于第六届董事会换届选举非独立董事的议案》《关于第六届董事会换届选举独立董事的议案》2 项议案。本人对上述两项议案均发表了同意的意见，刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋先生，郭娜女士均具备相关法规规章所规定的上市公司非独立董事的任职资格；徐焕章、胡海青、杨振宇、杜民先生均具备相关法规规章所规定的上市公司独立董事的任职资格，公司与四位独立董事候选人之间不存在影响独立董事候选人独立性的关系。上述十名董事候选人均具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规。

    四、行使独立董事特别职权情况

    本人 2023 年任职期间，未行使独立董事特别职权。

    五、总体评价和建议

    2023 年任职期间，本人严格按照法律法规要求独立履职，为公司发
展和规范运作建言献策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司管理层及相关人员在本人履行独立董事职责期间给予的积极配合和必要条件支持。

                                        独立董事：沈悦

                                          2024 年 4 月 19 日