立方制药:2023年度监事会工作报告

【摘要】合肥立方制药股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股...

            合肥立方制药股份有限公司

              2023 年度监事会工作报告

  2023 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展。

    一、报告期内监事会日常工作开展情况

  严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定的权限和程序召开监事会，2023 年共召开了 6 次监事会会议，三名监事会成员均全部出席。同时监事会成员出席了 2022 年年度股东大会和 2 次临时股东大会，部分成员列席董事会会议 8 次，有效履行了监事会工作职责。

  2023 年，第五届监事会共召开 6 次会议，会议及决议情况如下：

    （一）第五届监事会第四次会议

  2023 年 3 月 2 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过如下议案：

  1、《关于募集资金投资项目延期的议案》；

  2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

  3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

  4、《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》；

  5、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

  6、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  7、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

  8、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  9、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》；

  10、《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；

  11、《关于签订附条件生效的〈关于安徽立方药业有限公司的增资协议〉的议案》；

  12、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
  13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

  14、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

  15、《关于批准公司本次重大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议案》；

  16、《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
  17、《关于公司股票价格不存在异常波动的议案》；

  18、《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》；

  19、《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》。

    （二）第五届监事会第五次会议

  2023 年 3 月 17 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于〈合肥立
方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，审议通过《取消〈关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案〉的议案》。

    （三）第五届监事会第六次会议

  2023 年 4 月 17 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过如下议案：

  1、《2022 年年度报告及摘要》；

  2、《2022 年度监事会工作报告》；

  3、《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  4、《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》；

  5、《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  6、《2022 年度内部控制评价报告》；

  7、《关于〈2023 年第一季度报告〉的议案》。

    （四）第五届监事会第七次会议


  2023 年 6 月 30 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了如下议案：
  1、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》；
  2、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    （五）第五届监事会第八次会议

  2023 年 8 月 25 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了如下议案：
  1、《2023 年半年度报告全文及摘要》；

  2、《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    （六）第五届监事会第九次会议

  2023 年 10 月 29 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了如下议案：
  1、《关于〈2023 年第三季度报告〉的议案》；

  2、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

  3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》；

  4、《关于制订未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》；

  5、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

  6、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》；

  7、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》。
    二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见

    （一）公司依法运作情况

  监事会认为：公司的运作及经营符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定；公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规、《公司章程》，没有出现损害公司利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

  公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审阅了财务报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出合理，各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及企业会计准则的相关规定进行编制；中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量，监事会同意其对公司 2023 年度财务报告出具的审计意见。

    （三）对内部控制自我评价报告的审阅情况

  公司监事会认为：公司进一步改善了内部控制治理环境、增强了内部控制治理能力，提升了内部控制治理效率；内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。

    （四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  监事会对公司 2023 年内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了监督和检查，认为公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，保证了内幕信息保密、管理工作到位，公平地进行信息披露，维护了广大投资者公开、公平获取公司信息的权利，有效避免和防止了内幕交易的发生。2023 年，公司未发生此类违规事件。

    （五）公司实施 2023 年限制性股权激励计划的情况

  监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划的实施情况进行了监督和检查，并对本次激励计划及预留部分授予激励对象名单发表了核查意见，认为本期股权激励计划的实施过程符合有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

                                            合肥立方制药股份有限公司
                                                      监事会

                                                2024 年 4 月 21 日