立方制药:民生证券股份有限公司关于安徽九方制药有限公司2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于安徽九方制药有限公司2023年度业绩承诺完成情况的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为...

                民生证券股份有限公司

              关于安徽九方制药有限公司

          2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”“上市公司”“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对安徽九方制药有限公司（以下简称“九方制药”或“目标公司”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本审核意见。

  一、业绩承诺情况

  根据公司与九方制药原股东宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖（以下简称“九方制药原股东”或“补偿义务人”）签订的《安徽九方制药有限公司股权转让的利润补偿协议》，九方制药原股东宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖承诺九方制药2023年、2024年净利润分别为3,500万元、4,200万元。在业绩承诺期内，九方制药净利润如未达到承诺净利润，则由九方制药原股东按照签署的《安徽九方制药有限公司股权转让的利润补偿协议》约定的方式对公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金补偿，具体如下：

  每一承诺年度财务数据经审计后，若目标公司当年度实际净利润低于承诺净利润的，公司有权要求九方制药原股东按照如下公式对公司进行现金补偿：

  补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润*本次交易价格-此前已补偿金额

  每位补偿义务人应按照其对目标公司的持股比例之比承担上述补偿金额。

  举例如下：如目标2023年度实际净利润为3,000万元，则补偿义务人应补偿的金额=（3,500-3,000）/3,500*10,080=1,440万元。

  3、公司应在每一承诺年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知九方制药
原股东支付上述补偿金额，九方制药原股东应在收到公司通知后15个工作日内以支付现金（包括银行转账）方式支付给公司。

  4、各方一致同意，已经补偿的金额不因后续年度业绩超额而退回。

  二、业绩承诺完成情况

  九方制药 2023 年度经审计的净利润 3,597.32 万元，超过承诺数 97.32 万元，实
现当年业绩承诺金额的比例为 102.78%。根据审计数据判断，九方制药在业绩承诺期内已完成 2023 年度业绩承诺。

  三、独立财务顾问对2023年业绩承诺实现情况的审核意见

  民生证券通过查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于安徽九方制药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（中汇会鉴[2024]3683号），对九方制药2023年度业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：九方制药2023年度净利润数达到承诺净利润，因此本次交易九方制药原股东在2023年度无需向公司进行补偿。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽九方制药有限公司业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）

  财务顾问主办人：

                            包静静              王筱

                                                民生证券股份有限公司
                                                      年    月  日